Актуальность темы: с 2024 года количество сделок по продаже бизнеса в России выросло на 18 %. Каждая такая сделка ставит вопрос: что делать с действующим директором? Ниже, подробный алгоритм действий как для нового собственника, так и для самого руководителя, чтобы процесс увольнения прошёл без штрафов и судебных споров.

Когда увольнение директора обязательно, а когда, нет

Важно! Смена собственника не всегда влечёт автоматическое увольнение руководителя. Всё зависит от организационно-правовой формы и того, закреплён ли вопрос в уставе.

• Общество с ограниченной ответственностью (ООО).
  С г. директор назначается решением единственного участника или общим собранием участников. Если доли переходят к новому владельцу, новый собственник вправе переизбрать руководителя без увольнения «по собственному желанию». Это делается в форме решения/протокола собственника. Приказ об увольнении не требуется — достаточно нового приказа о назначении.
• Акционерное общество (АО).
  Директор (генеральный директор) избирается советом директоров или общим собранием акционеров. Смена акционера, владеющего блокирующим пакетом, даёт право инициировать внеочередное собрание для смены руководителя, но не гарантирует его автоматического увольнения.
• Унитарные организации (ГУП, МУП, ФГУП).
  Увольнение происходит по инициативе органа, уполномоченного собственником (например, Федеральное агентство по управлению госимуществом). Процедура более формализована и требует согласования с Минимуществом/комитетом имущества субъекта РФ.

Основания увольнения руководителя по Трудовому кодексу РФ

Кодекс предлагает три ключевых основания:

1. Пункт 4 части 1 статьи 81 ТК РФ — «изменение собственника имущества организации». Применим только к руководителю, его заместителям и главному бухгалтеру. Остальные сотрудники под этот пункт не попадают.
2. Пункт 2 статьи 278 ТК РФ — «решение собственника (органа компании) о прекращении трудового договора с руководителем» (без объяснения причин при наличии в уставе такого права).
3. Статья 280 ТК РФ — «по собственному желанию» (директор подаёт заявление не позднее чем за 1 месяц).

Пошаговая инструкция для нового собственника

Шаг 1. Проверка устава

Откройте последнюю редакцию устава в ЕГРЮЛ и проверьте, каким органом и в каком порядке назначается руководитель. Если в уставе прописан «единоличный исполнительный орган» (директор) и порядок его выбора, действуйте через протокол/решение.

Шаг 2. Подготовка решения собственника

Форма зависит от количества участников:

• Единственный участник — оформляется решением единственного участника (не путать с приказом!).
• Два и более участников — оформляется протоколом общего собрания участников. Присутствие нотариуса обязательно (ст. 67.1 ТК РФ).

Образец фразы: «Прекращать с 27 марта 2026 г; полномочия генерального директора Иванова И. И. Директору до вступления в должность нового руководителя исполнять обязанности временно исполняющего обязанности генерального директора Петрова С. С.».

Шаг 3. Приказ об увольнении: кто подписывает?

Ошибка № 1: новый собственник не имеет права подписать приказ об увольнении руководителя, пока тот официально не освобождён от должности.

• Приказ подписывает вновь назначенный руководитель (или временно исполняющий обязанности, указанный в решении собственника).
• Если директор увольняется «по собственному желанию», подписывает он сам, но за 1 месяц до увольнения.

Шаг 4. Расчёт компенсаций

Обязательные выплаты:

• Зарплата за фактически отработанное время.
• Компенсация за неиспользованный отпуск (без ограничения 18 мес.).
• «Золотой парашют» — не менее трёх среднемесячных заработков (ст. 279 ТК РФ), если увольнение произведено по п. 2 ст. 278.
• Премии, если они предусмотрены локальными актами.

Шаг 5. Запись в трудовой книжке

Формулировка: «Уволен в связи с изменением собственника имущества организации, пункт 4 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации».

Что делать, если директор отказывается уходить?

• Вариант 1: Подаём иск в районный суд по месту нахождения организации. Истец — новый единственный участник (или ООО через нового директора). Основание — «прекращение полномочий» (ст. 81 п. 4 ТК + ст. 45 ГК РФ).
• Вариант 2: Если директор блокирует доступ к ЭЦП и печати, подаём заявление в полицию по ст. 330 УК РФ (самоуправство) и параллельно в Роспатент для блокировки ЭЦП через нотариуса.

Особые случаи: упрощённая ликвидация

При ликвидации через портал «gosuslugi.ru» (упрощённая процедура с 2023 г.) увольнение директора происходит по тем же правилам, что и увольнение обычного сотрудника, но:

• Решение о ликвидации принимает единственный участник.
• Ликвидатор (может быть прежним директором) подписывает приказы уже как «ликвидатор».
• Срок увольнения, до момента внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ (в среднем 3–4 месяца).

Проверочные листы для сторон

Для нового собственника:

• ⬜ Получил выписку ЕГРЮЛ за последние 5 дней.
• ⬜ Устав последней редакции подтверждён в нотариальной форме.
• ⬜ Решение собственника заверено нотариусом.
• ⬜ Приказ об увольнении подписан новым директором в течение 3 дней.
• ⬜ Выплачены все компенсации (акт приёма-передачи + расчёт).

Для директора:

• ⬜ Снялся с регистрационного учёта ИФНС как «уполномоченное лицо» (форма 14001).
• ⬜ Получил трудовую книжку + справку 2-НДФЛ.
• ⬜ Проверил, верна ли формулировка увольнения.
• ⬜ Получил компенсацию «золотого парашюта» на расчётный счёт.
• ⬜ Удалил доступ к банк-клиенту и ЭЦП.

Ответственность за нарушения

Контакты для бесплатной и платной консультации

• Федеральная налоговая служба (ФНС)
  Горячая линия: ###-###-####
  Онлайн-чат: www.nalog.ru → «Обратная связь»
• Роструд (Минтруд России)
  Телефон: ###-###-####
  WhatsApp: ###-###-####
• Московская палата коллегии адвокатов
  Адрес: 125009, г. Москва, ул. Тверская, 9
  Телефон: +7 (495) -89-45-67
  Email: info@moscollegia.ru
• Юридическая компания «Бизнес-Право» (специализация — смена собственников)
  Телефон: +7 (495) -23-45-67
  Telegram-канал: t.me/BizPravo24
  Первичная консультация — 0 ₽ (до 30 минут).
• Бесплатная горячая линия РПР (Российская правовая помощь)
  Круглосуточно: ###-###-####

До смены собственника проведите аудит трудовых договоров директора и его заместителей.
Внесите в устав пункт о том, что решение о прекращении полномочий принимает единственный участник без объяснений причин.
Всегда фиксируйте передачу дел актом приёма-передачи — это обезопасит от претензий о «коммерческой тайне».
После увольнения в течение 3 дней уведомляйте банки и ФНС о смене руководителя (форма Р14001).

Если остались вопросы, пишите в Telegram-канал «Бизнес-Право» или звоните на горячие линии выше. Главное — не откладывать процедуру: чем раньше оформите увольнение, тем меньше рисков для нового бизнеса.