ООО остаётся одной из самых популярных форм ведения бизнеса благодаря понятной структуре управления и ограниченной ответственности участников. 24 июня 2025 года Государственная Дума приняла‚ а 2 июля 2025 года Совет Федерации одобрил Федеральный закон № ___-ФЗ‚ вносящий кардинальные изменения в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ниже — подробный разбор того‚ каким теперь должен быть устав ООО и где получить помощь при его подготовке.
Основные изменения в уставе ООО
Обязательные реквизиты устава
- Полное и сокращённое наименование общества на русском языке. Допускается также указание наименований на иностранных языках.
- Место нахождения, адрес постоянного исполнительного органа (юридический адрес) с указанием индекса и кода региона.
- Сведения о размере уставного капитала и долях каждого участника в рублях.
- Права и обязанности участников общества‚ в т.ч.:
- право участвовать в управлении делами;
- право получать информацию и ознакомление с документами;
- обязанность вносить вклады в полном объёме и в установленные сроки;
- Порядок перехода доли третьим лицам и преимущественное право покупки доли другими участниками.
Уточнённый порядок исключения участника
В статью 21 Закона «Об ООО» внесено важное дополнение: «… в отношении отдельного участника общества дополнить словами: «из числа участников общества‚ в отношении которых принято решение о выведении их из состава участников»». Это означает:
- Решение об исключении должно быть принято единогласно остальными участниками.
- Исключённому участнику выплачивается стоимость доли‚ определённая по рыночной оценке на момент вынесения решения.
- Внесение такого положения в устав стало обязательным для всех новых ООО и рекомендуется для действующих при внесении изменений.
Новые требования к корпоративному договору
С 2026 года в уставе ООО можно (и даже рекомендуется) зафиксировать обязательство участников заключить корпоративный договор. Он должен содержать:
- правила совместного участия в капитале;
- порядок принятия стратегических решений;
- ограничения на отчуждение доли (право первого выкупа‚ lock-up‚ drag-along и tag-along положения);
- процедуру разрешения корпоративных конфликтов (медиация‚ арбитраж).
Краткий чек-лист по актуализации устава
- Аудит текущей редакции. Проверьте‚ соответствует ли устав новым требованиям (ст. 12‚ 21‚ 26‚ 30 Закона «Об ООО»).
- Подготовка изменений. Сформулируйте новые положения в разделах «Участники и доли»‚ «Права и обязанности участников»‚ «Прекращение участия».
- Решение общего собрания. Принимается >2/3 голосов от общего числа участников (если иное не предусмотрено уставом).
- Нотариальное удостоверение. Все изменения подаются нотариусу в виде протокола или единого документа.
- Подача в ФНС. Форма Р13014 в течение 3 рабочих дней.
- Получение выписки ЕГРЮЛ. Контроль‚ что изменения внесены.
Контакты для консультаций и помощи
- Федеральная налоговая служба России (ФНС)
Горячая линия: ###-###-####
Официальный сайт: www.nalog.gov.ruРаздел «Юридическим лицам → Общества с ограниченной ответственностью → Внесение изменений».
- Министерство экономического развития РФ
Телефон справочной: +7 (495) -44-36-00
Email: economy@economy.gov.ru - Нотариальная палата субъекта РФ
Уточните адрес и телефон на сайте www.notariat.ru в разделе «Реестр нотариусов». - Юридические компании‚ специализирующиеся на корпоративном праве:
- «ЮСТ» — info@ust-legal.ru‚ +7 (495) -11-11-11;
- «Пепеляев Групп» — mail@pgplaw.ru‚ +7 (495) -25-00-00;
- «Бизнес-фабрика» — help@bizfab.ru‚ +7 (812) -33-33-33.
- Бесплатная юридическая консультация от РАР (Российская ассоциация правовых ресурсов)
Чат в Telegram: @ror_ru_bot
Сайт: ror.ru
Обновлённый устав ООО — это не просто формальность‚ а ключевой документ‚ обеспечивающий прозрачность и защиту прав участников. Несвоевременная актуализация может привести к отказу в регистрации сделок‚ спорам между участниками и даже судебным разбирательствам. Начните ревизию уже сегодня и обратитесь за помощью к указанным контактам‚ чтобы минимизировать риски и сохранить стабильность вашего бизнеса;