Дата актуализации: 23 марта 2026 г.

Оглавление

1. Понятие «крупной сделки» для ООО
2. Два обязательных критерия
3. Алгоритм расчёта 25 % от активов
4. Процедура одобрения участниками
5. Последствия отсутствия согласия
6. Позиция Верховного суда РФ за 2024–2025 гг.
7. Часто задаваемые вопросы
8. Контакты экспертов и государственных органов

Понятие «крупной сделки» для ООО

Согласно ст. 46 Федерального закона «Об ООО» № 14-ФЗ от крупной признаётся одна или взаимосвязанные сделки, которые:

• выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества;
• стоимость объекта сделки ≥ 25 % балансовой стоимости активов ООО по последней отчётности.

Два обязательных критерия

Качественный критерий

Сделка должна быть нетипичной для текущей деятельности общества. Примеры:

• продажа основного склада логистической компании, без которого невозможна доставка;
• приобретение производственного комплекса торговым ООО, ранее не занимавшимся производством.

Количественный критерий

Стоимость сделки ≥ 25 % активов ООО. Даже многочисленное превышение не презюмирует качественный критерий (определение ВС РФ от № 308-ЭС24-2859).

Алгоритм расчёта 25 % от активов

1. Берём последнюю бухгалтерскую отчётность, утверждённую участниками (обычно годовую).
2. 25 % от БСА = 0,25 × БСА.
3. Сравниваем с ценой сделки.

Пример: активы ООО = 20 млн руб. Порог крупной сделки = 5 млн руб.

Процедура одобрения участниками

Кто принимает решение?

Общее собрание участников ООО (ч. 3 ст. 46 Закона об ООО). Кворум и большинство определяются уставом, но не ниже 2/3 голосов от общего числа.

Содержание решения

• стороны сделки;
• предмет и цена;
• сроки и иные существенные условия;
• уполномоченное лицо (директор/генеральный директор).

Срок действия согласия

Не более одного года со дня принятия решения. При необходимости собрание может продлить срок или выдать новое согласие.

Последствия отсутствия согласия

• Недействительность сделки – по иску участников ООО в течение одного года после её заключения (п. 2 ст. 46).
• Возврат всего полученного по сделке в натуре, а при невозможности – возмещение денежного эквивалента.
• Ответственность директора – возмещение убытков ООО (ст. 53.1 Закона об ООО).

Смягчающее обстоятельство: если участники фактически одобрили сделку (оплата, подписание дополнительных документов), суд может отказать в признании её недействительной (ВС РФ, определение от ).

Позиция Верховного суда РФ за 2024–2025 гг.

Часто задаваемые вопросы

Нужно ли одобрение кредитного договора?

Нет, если кредитование является обычной хозяйственной деятельностью (например, пополнение оборотных средств). Исключение – залог всего имущества.

Как учитывать взаимосвязанные сделки?

Суммируем стоимость всех сделок, заключённых в течение одного года между теми же сторонами по одному предмету (п. 5 ст. 46).

Может ли устав повысить порог выше 25 %?

Да. Закон устанавливает минимум 25 %; участники вправе установить более жёсткий порог (например, 10 %).

Контакты экспертов и государственных органов

Консультации и юридическая поддержка

• ФНС России – горячая линия по вопросам корпоративного права:
  тел. ###-###-####, сайт www.nalog.gov.ru
• Департамент предпринимательства и инвестиций Минэкономразвития РФ:
  +7 (495) -80-35-00, info@economy.gov.ru

Судебная практика и разъяснения

• Верховный Суд РФ – Судебная коллегия по экономическим спорам:
  103132, г. Москва, ул. Поварская, 10
  тел. +7 (495) -07-45-00, сайт www.supcourt.ru
• КонсультантПлюс – Справочно-правовая система:
  ###-###-####, www.consultant.ru

Профессиональные объединения

• Ассоация корпоративных юристов России (АКЮР):
  +7 (495) -80-87-27, info@acur.ru
• Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП):
  +7 (495) -05-97-00, info@rspp.ru

Примечание: перед заключением сделки рекомендуется получить письменное юридическое заключение, особенно при сумме ≥ 25 % активов или при нетипичном предмете.

© 2026, «ЮрКонсалт-Корпорация». Все права защищены. Копирование разрешено при указании источника и активной ссылки.