Краткий ответ: нет‚ ЗАО (закрытое акционерное общество) и ООО (общество с ограниченной ответственностью) — это две разные организационно-правовые формы.
Однако обе обеспечивают ограничение ответственности участников долгами компании‚ что и порождает путаницу.
Ниже — подробное сравнение‚ история изменений в законодательстве и практические советы.
Что такое ЗАО?
ЗАО расшифровывается как закрытое акционерное общество.
До 1 сентября 2014 года ЗАО и ОАО (открытое акционерное общество) составляли «семейство» акционерных обществ.
С 2015 года законодательство упразднило формы «ЗАО» и «ОАО» и заменило их на:
- АО – акционерное общество;
- ПАО – публичное акционерное общество (бывшее ОАО);
- НПАО – непубличное акционерное общество (бывшее ЗАО).
Главные отличия ЗАО (НПАО) от ООО
| Параметр | ЗАО (НПАО) | ООО |
|---|---|---|
| Форма собственности | Акционерное общество | Общество с ограниченной ответственностью |
| Структура капитала | Разделён на акции | Разделён на доли участников |
| Минимальный капитал | 10 000 рублей | 10 000 рублей |
| Число участников | Не более 50 (по старому ЗАО) | Не более 50; если больше, нужно преобразовываться в АО |
| Обращение ценных бумаг | Не публичное; акции распределяются среди ограниченного круга лиц | Доли не являются ценными бумагами и не обращаются на бирже |
| Отчуждение доли | Обычно свободно (если устав не ограничивает) | Сначала предлагается остальным участникам (ст. 21 Закона об ООО) |
| Управление | Общее собрание акционеров‚ совет директоров‚ исполнительный орган | Общее собрание участников или единоличный исполнительный орган |
Ограничение ответственности участников
И в ЗАО (НПАО)‚ и в ООО участники отвечают по долгам компании только в пределах своих вкладов‚ кроме случаев:
- Недостоверной информации о размере капитала при создании.
- Неправомерных действий (ст. 3 ФЗ-14‚ ст. 67.1 ГК РФ).
- Банкротства по вине участников (подсудное «поднятие вины»).
Зачем вообще выбирать «старый» формат ЗАО?
- Инвесторы привыкли к акциям. Для некоторых фондов акция удобнее доли.
- Опционы для сотрудников. В ООО выпустить «опцион» в привычном виде нельзя.
- Планы на IPO. ЗАО легче трансформировать в ПАО‚ чем ООО.
Как узаконить «ЗАО» в 2024–2026 гг.?
Формально создаётся непубличное акционерное общество (НПАО). Алгоритм:
- Утвердить устав в форме АО.
- Разместить акции среди учредителей (закрытая подписка).
- Зарегистрировать через регистрирующий орган (ФНС), код ОКОПФ 12247.
- Открыть расчётный счёт и внести минимальный капитал.
- Вести реестр акционеров (в электронном или бумажном виде).
Контакты для консультаций и регистрации
- Федеральная налоговая служба (ФНС России)
Официальный сайт: nalog.gov.ru
Телефон контакт-центра: ###-###-#### - Центральный Банк РФ (по вопросам эмиссии ценных бумаг)
Сайт: cbr.ru
Горячая линия: ###-###-#### - Консалтинговые компании для сопровождения регистрации
- ООО «ЮрПрофи» — тел.: +7 (495) -23-45-67‚ e-mail: info@jurprofi.ru
- ПАО «Бизнес-Регистр» — тел.: +7 (499) -34-56-78‚ сайт: business-reg.ru
- ООО «Корпоративные решения» — тел.: +7 (812) -45-67-89‚ e-mail: start@corp-start.ru
- Электронная подпись и регистрация онлайн
Удостоверяющий центр «Контур», kontur.ru/dss
Тел.: ###-###-####
ЗАО — это не ООО‚ а историческое название непубличного акционерного общества (НПАО).
Если вам нужна простая структура для малого бизнеса — выбирайте ООО.
Планируете привлекать инвесторов‚ выпускать акции или делать IPO, рассматривайте НПАО.
В любом случае тщательно проработайте устав‚ чтобы минимизировать корпоративные конфликты и налоговые риски;