Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) – это соразмерная часть капитала компании‚ закрепленная за конкретным участником и подтверждённая его вкладом в имущество общества.
С 1 сентября 2025 года вступили в силу изменения‚ внесённые Федеральным законом от № 186-ФЗ в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Новые правила затрагивают порядок отчуждения долей‚ их оценку и защиту интересов участников.

Что такое «доля» в уставном капитале ООО?

Доля – это:

• соразмерная часть имущества общества;
• совокупность прав участника (долевое участие в прибыли‚ управлении‚ получении части имущества при ликвидации);
• объект гражданого оборота (может быть продана‚ подарена‚ передана по наследству).

Как формируется уставный капитал

1. Минимальный размер – 10 000 рублей.
2. Доли распределяются между учредителями в % или рублях.
3. Взнос может быть денежным‚ имущественным или неимущественным (например‚ исключительные права).

Особенности нового закона № 186-ФЗ (действует с )

3.1 Отказ от преимущественного права покупки

• Теперь участники могут отказаться от преимущественного права покупки доли третьим лицам в уставе.
• Такой отказ должен быть оформлен единогласным решением всех участников и внесён в ЕГРЮЛ.

3.2 Ограничения и запреты на отчуждение

• Общество вправе закрепить в уставе запрет или ограничения на продажу доли.
• Условия должны быть прописаны в уставе и не противоречить закону.

3.3 Новые правила оценки доли

• Если доля продаётся третьим лицам‚ её рыночная стоимость должна определяться независимым оценщиком.
• Финансовый университет при Правительстве РФ рекомендует учитывать:
  • чистые активы общества;
  • доходы и расходы;
  • рыночные мультипликаторы (EBITDA‚ P/E и др.).

Банкротство участника: что происходит с долей?

Пример: В ООО 4 участника. Один признан банкротом.

• Арбитражный управляющий включает долю в конкурсную массу.
• Оставшиеся участники имеют преимущественное право выкупа доли по рыночной цене.
• Если доля не выкуплена‚ она может быть продана на открытых торгах (п. 7 ст. 101.9 Закона о банкротстве).

Права и обязанности участника ООО

Как оформить сделку с долей: пошаговая инструкция

1. Проверьте устав – есть ли ограничения или запреты на отчуждение.
2. Уведомите остальных участников в письменном виде (срок – 30 дней).
3. Оцените долю независимым оценщиком (если доля продаётся третьему лицу).
4. Оформите договор купли-продажи (или дарения‚ мены):
   • нотариальное удостоверение обязательно;
   • укажите цену и порядок расчётов.
5. Подайте заявление в ИФНС по форме Р14014 (срок – 3 рабочих дня).
6. Получите выписку ЕГРЮЛ с новым составом участников.

Частые вопросы (FAQ)

• Можно ли продать долю без согласия других участников?
  Можно‚ если в уставе прямо предусмотрен отказ от преимущественного права (с ).
• Как определить рыночную стоимость доли?
  Только независимый оценщик‚ методика – по постановлению Пленумов ВС и ВАС.
• Что будет‚ если доля не будет выкуплена при банкротстве участника?
  Продажа на открытых торгах; третьи лица могут войти в ООО.

Контакты для обращений

• ФНС России
  
  Телефон: ###-###-####
  
  Сайт: www.nalog.gov.ru
• Министерство экономического развития РФ
  
  Телефон: +7 (495) -39-30-00
  
  Сайт: economy.gov.ru
• Финансовый университет при Правительстве РФ
  
  Адрес: 125993‚ Москва‚ Ленинградский проспект‚ д. 49
  
  Телефон: +7 (495) -59-57-00
  
  Сайт: www.fa.ru
• Нотариальная палата РФ
  
  Телефон: +7 (495) -98-39-52
  
  Сайт: www.notariat.ru
• Арбитражные управляющие (СРО «Союз арбитражных управляющих»)
  
  Телефон: +7 (495) -85-73-00
  
  Сайт: www.sroaau.ru

Дата публикации: 23 марта 2026 г. 19:51 (по московскому времени)