Общество с ограниченной ответственностью (ООО), самая распространённая организационно-правовая форма в России.
Однако при банкротстве или «пробуксовке» долгов у бизнеса часто возникает вопрос: «Кто отвечает по долгам ООО, когда денег не хватает?»
Ниже — подробные ответы на главные вопросы гражданского права, касающиеся ограниченной ответственности, субсидиарной ответственности и практики Верховного Суда РФ.

Что такое «ограниченная ответственность» в ООО

• Определение. Участник ООО рискует только тем имуществом, которое он внес в уставной капитал (ст. 87–96 ГК РФ).
  Личные квартиры, машины, деньги на личных счетах участника не подлежат взысканию по долгам ООО.
• Исключения. С 2017 г. в Закон об ООО добавлен п. 3.1 ст. 3: если контролирующие лица виновны в банкротстве, суд может «протянуть» ответственность на самих участников или руководителей.
  Это и есть субсидиарная ответственность.

Субсидиарная ответственность: когда деньги ООО кончились

Субсидиарная ответственность — это обязанность контролирующих лиц доплатить из своего кармана всю сумму долгов ООО,
если активов общества не хватает (ст. 3 Закона об ООО, ст. 61.11–61.13 Закона о банкротстве).

2.1 Кого могут привлечь

• Единоличный участник, одновременно являющийся гендиректором;
• Фактический руководитель («номинал» не спасает, см. определения ВС РФ от );
• Контролирующее лицо (любое физ/юр лицо, которое может отдавать обязательные указания ООО).

2.2 Условия привлечения (по практике ВС РФ)

1. Признаки банкротства не были своевременно поданы в ЕГРЮЛ;
2. Недостачи имущества образовались из-за действий/бездействия контролирующего лица;
3. Умысел или грубая небрежность подтверждена судом;
4. Размер убытков установлен конкурсным управляющим или судом.

Кейсы Верховного Суда РФ

• Определение ВС РФ от N 306-ЭС19-18285: единоличный участник-гендиректор отвечает по всем долгам ООО,
  если его действия привели к невозможности удовлетворить требования кредиторов.
• Определение ВС РФ от N 307-ЭС20-180: даже «номинальное» выполнение функций руководителя не освобождает от ответственности,
  если фактическое управление осуществлялось данным лицом.
• Арбитражный суд СКО (2023 г.): оставил без изменения решение нижестоящих инстанций, отказав ПАО в привлечении к субсидиарке,
  поскольку не было доказано виновное причинение вреда.

Что делать руководителю, чтобы не попасть под субсидиарку

1. Вести полноценную бухгалтерию и сдавать отчётность вовремя;
2. Не выводить активы из ООО в интересах аффилированных лиц;
3. Фиксировать решения коллегиальных органов (протоколы общих собраний);
4. Обращаться к юристу при первых признаках неплатёжеспособности.

Истории из практики

Кейс «РЭСЭКОСТРОЙ»

Генеральный директор Михаил обратился к нам после введения процедуры банкротства.
Конкурсный управляющий предъявил требования о взыскании 45 млн руб. «вторичной» задолженности с самого Михаила.
Мы доказали, что:

• все сомнительные сделки были одобрены советом директоров;
• имелись акты инвентаризации, подтверждающие реальное наличие активов;
• не было признаков преднамеренного банкротства.

Суд отказал в привлечении к субсидиарной ответственности.

Контакты для обращений

• Бесплатная горячая линия по субсидиарной ответственности:
  8 (800) -00-60-30 (ежедневно 09:00–21:00 по МСК).
• Электронная приёмная:
  help@law-ooo.ru
• Офис в Москве:
  ул. Большая Садовая, д. 5, стр. 1, офис 402 (м. Маяковская, 5 мин. пешком).
• Онлайн-консультация:
  Запишитесь на Zoom-конференцию по ссылке law-ooo.ru/zoom.