Что такое оферта о продаже доли ООО
Оферта — это письменное предложение действующего участника ООО передать свою долю третьему лицу на заранее определённых условиях.
В соответствии со ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, такое предложение в первую очередь направляется самому обществу и остальным участникам, которые в течение 30 дней обладают преимущественным правом покупки.
В каких случаях нужна оферта
- Участник хочет продать долю третьему лицу, а не другим участникам.
- Устав ООО не запрещает свободную отчуждаемость долей (иначе потребуется согласие 100 % участников).
- Сделка не связана с дарением или наследованием (для этих случаев порядок отдельный).
Пошаговая инструкция по подготовке оферты
Подготовка документов
- Оферта-продажи (2 экземпляра на имя ООО);
- Копии:
- Устава ООО (последняя редакция).
- Свидетельства о государственной регистрации/ИНН.
- Решения/протокола о последнем распределении долей.
- Справка из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней).
- Нотариально заверенное согласие супруга(и), если доля является совместно нажитым имуществом.
Отправка оферты
Оферта направляется одновременно:
- Обществу — на юридический адрес заказным письмом с уведомлением о вручении.
- Каждому участнику — лично под роспись или по доверенности.
Срок оферты, 30 календарных дней.
После истечения 30 дней без ответа считается, что преимущественное право не реализовано, и долю можно продать третьему лицу.
Действия после истечения срока оферты
- Нотариальное удостоверение сделки (обязательно с г.).
- Подача заявления в ИФНС (форма Р14014) для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Особенности оплаты и налоги
Цена доли
В оферте указывается конкретная цена или формула её определения (например, «в размере рыночной оценки, подтверждённой независимым оценщиком»).
НДС
Согласно подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, продажа доли в уставном капитале освобождается от НДС на территории РФ.
Налог на доходы физлиц (НДФЛ)
- Если участник — физлицо, он уплачивает НДФЛ 13 % (15 % для доходов свыше 5 млн ₽) с разницы между ценой продажи и фактическим взносом в УК.
- При продаже доли, полученной в дар или наследство, можно уменьшить доход на документальные расходы предыдущего владельца.
Распространённые ошибки и как их избежать
| Ошибка | Как избежать |
|---|---|
| Отсутствие уведомления всех участников | Составьте список участников и контролируйте доставку оферты курьером или почтой. |
| Неверная формулировка условий | Используйте типовой бланк оферты, утверждённый нотариусом или юристом. |
| Нарушение сроков | Ведите календарь: день получения оферты + 30 дней = последний день преимущественного права. |
Шаблон оферты (краткий вариант)
ООО «________» ИНН: ___________ Юридический адрес: __________________ ОФЕРТА о продаже доли в уставном капитале Я, Иванов Иван Иванович (ИНН: ___________, паспорт: серия __ № _______), владеющий долей 35 % (тридцать пять процентов) в уставном капитале ООО «________», предлагаю продать указанную долю по цене 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей третьему лицу — Петрову Петру Петровичу (ИНН: ___________). Условия: Покупатель обязуется внести 100 % стоимости в течение 5 банковских дней с даты заключения договора купли-продажи. Преимущественное право покупки предоставляется ООО и остальным участникам сроком 30 календарных дней с даты получения настоящей оферты. Подпись: __________________ /Иванов И.И./
Где получить помощь
- Нотариусы: для удостоверения сделки и консультаций по форме оферты.
- Юридические фирмы, специализирующиеся на корпоративном праве.
- Бухгалтерские компании для расчёта налогов и подготовки регистрационных форм.
- ФНС России: www.nalog.gov.ru — проверка форм и сроков.
Контакты для обращений
Государственные органы и нотариаты
- Федеральная налоговая служба
Горячая линия: ###-###-####
Онлайн-консультация: https://www.nalog.gov.ru/rn78/service/service_feedback/ - Федеральная нотариальная палата
Тел.: +7 (495) -88-11-55
Адрес: г. Москва, ул. Садовая-Кудринская, д. 9, стр. 1
Сайт: https://notariat.ru
Юридические компании (пример, Москва)
- Корпоративная юридическая группа «Деловой Форум»
Тел.: +7 (495) -21-00-00
E-mail: info@delforum.ru
Адрес: г. Москва, ул. Космодамианская, д. 32 - ЮК «Аргумент»
Тел.: +7 (495) -23-45-67
E-mail: mail@argument.ru
Адрес: г. Москва, Большой Гнездниковский пер., д. 12
Оценочные и бухгалтерские организации
- ООО «Инвэст-Оценка»
Тел.: +7 (495) -87-65-43
E-mail: mail@invest-otsenka.ru - Бухгалтерский консалтинг «Баланс+»
Тел.: +7 (495) -65-43-21
E-mail: help@balansplus.ru
Важно! Перед подписанием оферты и сделки обязательно проконсультируйтесь с квалифицированным юристом и нотариусом, чтобы учесть специфику вашего общества и требования последних изменений законодательства.