Краткий ответ: в обществе с ограниченной ответственностью акционеров нет. Участники ООО называются участниками, а не акционерами, потому что капитал делится на доли, а не на акции. Однако если владельцами этих долей являются Российская Федерация, субъект РФ или муниципалитет, к ним применяются особые правила, аналогичные тем, что действуют для акционеров АО.
Основные различия между ООО и АО
| Признак | ООО | АО (акционерное общество) |
|---|---|---|
| Форма доли в капитале | Доли (не являются ценной бумагой) | Акции (ценные бумаги) |
| Владельцы | Участники | Акционеры |
| Максимальное число владельцев | Не более 50* | Не ограничено |
| Публичность | Всегда непубличное | Может быть публичным (ПАО) или непубличным (НАО) |
| Управление | Обычно проще: общее собрание участников + единоличный исполнительный орган (директор) | Совет директоров, ревизионная комиссия, корпоративный секретарь |
* При превышении 50 участников ООО обязано преобразоваться в АО или кооператив в течение одного года.
Почему в ООО нет акционеров
- Правовая природа доли. Доля в ООО — это вещное право, а не ценная бумага. Акция — это ценная бумага, удостоверяющая право собственности на часть имущества АО и право на дивиденды.
- Гражданский кодекс РФ.
- § 1 ст. 66.3 ГК РФ: «Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью делится на доли участников».
- § 1 ст. 97 ГК РФ: «Уставный капитал акционерного общества разделён на акции».
- Обращение. Акции АО свободно продаются на бирже (если публичное АО), тогда как доли ООО могут переходить к другим лицам только с соблюдением преимущественного права остальных участников или с согласия общества (если предусмотрено уставом).
Особый случай: доли ООО, принадлежащие государству или муниципалитету
Когда доли в ООО находятся в собственности Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования, применяются положения ст. 39 Федерального закона «О приватизации». В этом случае:
- управление такими долями осуществляют уполномоченные государственные или муниципальные органы;
- участником-учредителем выступает РФ/субъект/муниципалитет;
- доли не закрепляются за унитарными предприятиями, если иное не предусмотрено законом.
Плюсы и минусы ООО для бизнеса
Преимущества
- Ограниченная ответственность: риск ограничен лишь вкладом в уставный капитал (минимум 10 000 руб.).
- Возможность выйти из состава участников: если это предусмотрено уставом, участник может потребовать выплаты действительной стоимости доли (ст. 26 Закона 14-ФЗ).
- Процедура ликвидации проще, чем в АО.
- Нет необходимости публиковать отчётность в открытом доступе (в отличие от ПАО).
Недостатки
- Нельзя свободно продавать долю третьим лицам.
- Ограничение 50 участниками.
- Нет доступа к биржевому финансированию (выпуск облигаций/акций).
Часто задаваемые вопросы
Может ли ООО выпускать акции?
Нет. Выпуск акций возможен только в акционерных обществах (ст. 97 ГК РФ).
Можно ли «перевести» ООО в АО?
Да. Это называется реорганизация в форме преобразования. Процедура аналогична слиянию или выделению: нужно принять решение общим собранием, провести инвентаризацию, уведомить ИФНС, зарегистрировать новое АО и внести изменения в ЕГРЮЛ.
Кто подписывает документы в ООО?
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор), действующий на основании Устава и приказа о назначении.
Контакты для обращений
- ФНС России (регистрация юрлиц, внесение изменений в ЕГРЮЛ)
Официальный сайт: nalog.gov.ru
Телефон: ###-###-#### (единая справочная ФНС) - Минэкономразвития РФ (законодательная инициатива, разъяснения)
Сайт: economy.gov.ru
Электронная приёмная: letters.economy.gov.ru - Горячая линия бизнес-омбудсмена
Телефон: ###-###-#### (по России бесплатно)
E-mail: info@ombudsmanbiz.ru - Региональные Центры «Мой бизнес»
Найдите ближайший центр на сайте мойбизнес.рф