На первый взгляд вопрос кажется неоднозначным: слово «директор» привычно ассоциируется с единоначалием. Однако российское и зарубежное законодательство допускают ситуацию, когда в одной организации одновременно действуют два (или даже более) управляющих директора. Ниже разберёмся, в каких случаях это возможно, как оформить такую структуру и какие риски нужно учитывать.
Что такое «управляющий директор» в российском праве?
В российском Гражданском кодексе и законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямого термина «управляющий директор» нет. Обычно под этим подразумевают:
- единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент);
- директор по доверенности (внешний управляющий, которому собственники делегируют полномочия);
- совместное управление (коллегиальный исполнительный орган, например, правление или дирекция).
Именно третий вариант и открывает путь к «двум директорам».
Правовые основания для двух управляющих директоров
Устав ООО / АО
Часть 4 статьи 40 Закона об ООО гласит: «…исполнительным органом общества может быть коллегиальный орган (правление, дирекция), действующий на основании устава или решения общего собрания». Это значит, что:
- в уставе можно закрепить одновременное управление двумя (или более) директорами;
- каждый из них получает совместную подпись либо подпись по отдельным блокам полномочий (например, операционный директор и финансовый директор).
Договор о совместной деятельности
Если компания создана по договору простого товарищества, стороны могут договориться, что управление осуществляется двумя директорами от разных участников. При этом:
- обязательно прописать порядок принятия решений (кворум, спорные ситуации);
- указать предельные суммы сделок, которые требуют согласия всех директоров.
Как оформить двух директоров на практике
Шаг 1. Внести изменения в устав
- В раздел «Органы управления» добавить пункт: «Исполнительным органом является дирекция в составе двух директоров – ФИО1 и ФИО2».
- Определить, кто подписывает какие документы (совместно, раздельно, по квотам).
Шаг 2. Принять решение общего собрания участников
Оформить протоколом, при необходимости, нотариально заверить.
Шаг 3. Подать форму Р14014 в ИФНС
Указать коллегиальный орган и обоих директоров. Срок, 3 рабочих дня.
Шаг 4. Обновить банковские карты подписей
Банк потребует протокол и новую редакцию устава. Некоторые банки выдают две карты подписи, другие — совместную карту «оба подписали».
Налоговые и кадровые последствия
Страховые взносы
Если оба директора получают зарплату или вознаграждение по договору ГПХ, за каждого начисляются:
- 30 % общих страховых взносов (ПФР, ФСС, ФОМС);
- 13 % НДФЛ.
Важно: если директор одновременно возглавляет две организации, взносы начисляются отдельно в каждой, но предельная база (2 949 000 ₽ на 2026 г.) рассчитывается совокупно (письмо ФНС № БС-4-11/6925@).
Договор с директором
Для каждого директора можно заключить:
- Трудовой договор – если он выполняет постоянные трудовые функции;
- Договор возмездного оказания услуг – если функции эпизодические (например, стратегическое планирование).
В обоих случаях обязательно указать объём полномочий, чтобы избежать дублирования и конфликтов.
Риски и способы их минимизации
| Риск | Как минимизировать |
|---|---|
| Конфликт между директорами | Прописать в уставе механизм разрешения споров (арбитраж председателя совета директоров, кворум ⅔) |
| Дублирование подписей → срыв сделок | Развести полномочия: операционный директор – до 10 млн ₽, финансовый – свыше 10 млн ₽, совместно – свыше 50 млн ₽ |
| Ответственность перед кредиторами | Указать в договоре солидарную или долевую ответственность; оформить страхование профессиональной ответственности |
| Банк отказывает в открытии расчётного счёта | Выбрать банки-партнёры, работающие с коллегиальными органами (Сбер, Альфа, Тинькофф) |
Зарубежный опыт: CY Cergy Paris Université как пример
Во Франции (пример — CY Cergy Paris Université) коллегиальное управление — обычное дело. Там:
- в университете действует дирекция (Présidence) из нескольких vice-présidents;
- каждый vice-président отвечает за свой блок (учёба, цифровизация, международные связи);
- решения публикуются в ENT (Environnement Numérique de Travail) — аналог российского электронного дневника, где видно, кто именно подписал приказ.
Аналогичный подход легко переносится в российские ООО/АО: распределить функции, закрепить в уставе, опубликовать на корпоративном портале.
Чек-лист для внедрения двух управляющих директоров
- Убедиться, что устав ООО/АО допускает коллегиальный исполнительный орган.
- Получить согласие участников (≥ ⅔ голосов).
- Утвердить регламент дирекции (кто, за что, в какой срок).
- Подать изменения в ИФНС (форма Р14014).
- Обновить карты подписи в банке, печати, шаблоны договоров.
- Уведомить крупных контрагентов и ГИБДД (если есть транспорт).
- Каждый год размещать в ЕГРЮЛ сведения о составе дирекции, чтобы избежать штрафа 5 000 ₽.
Контакты для консультаций и уточнений
- ФНС России (горячая линия): ###-###-####
- Регистратор «1С-Рарус» — помощь с внесением изменений в ЕГРЮЛ
Тел.: +7 (495) -48-33-33
Email: info@1c-rarus.ru - Юридическая фирма «Бюро Падерина» — разработка уставов с коллегиальными органами
Тел.: +7 (812) -00-99-66
Сайт: paderin.net - Электронная приёмная ФНС (обращения онлайн): https://www.nalog.ru/rn77/service/obr/?type=1