Что такое доля в уставном капитале ООО
Доля в уставном капитале — это часть имущественных прав участника, выраженная в процентах или рублях, которая подтверждает его долю в обществе․ Владение долей даёт право:
- получать прибыль (дивиденды);
- участвовать в управлении ООО;
- получать часть имущества при ликвидации компании․
Когда нужен договор купли-продажи доли
Договор требуется в следующих случаях:
- Один из участников выходит из состава ООО (продаёт свою долю)․
- Новый инвестор входит в общество, докупая долю у существующего участника․
- Физлицо продаёт долю другому физлицу (в т․ч․ по цене выше номинала)․
Порядок заключения договора: пошаговая инструкция
Шаг 1․ Проверка Устава и корпоративных документов
- Убедитесь, что Устав не содержит запрета на продажу доли третьим лицам․
- Изучите преимущественное право покупки у других участников․
Шаг 2․ Уведомление остальных участников (оферта)
Если доля продаётся не другому участнику ООО, необходимо направить письменную оферту всем участникам․ Срок ответа, 30 календарных дней․ Если в течение этого времени никто не заявил о желании выкупить долю, можно продать её третьему лицу․
Шаг 3․ Согласование цены и условий
Закон не ограничивает цену доли: продать можно как по номиналу, так и в 5–10 раз дороже․ Главное — зафиксировать согласованную стоимость в договоре и указать порядок оплаты (100 % авансом, частями, зачёт долгов и т․д․)․
Шаг 4․ Подписание договора и нотариальное удостоверение
С 2014 года любая сделка с долей ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению․ Нотариус сам отправит сведения в ФНС в электронном виде․
Шаг 5․ Внесение изменений в ЕГРЮЛ
После подписания договора нотариус передаёт документы в ИФНС․ В течение 5 рабочих дней в ЕГРЮЛ вносятся сведения о новом участнике․
Образец договора купли-продажи доли
Ниже приведён краткий шаблон․ Перед использованием адаптируйте под свою ситуацию и покажите нотариусу․
ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА № ___ г․ Москва «23» марта 2026 г․ Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», ИНН 7701234567, в лице директора Иванова И․И․, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Общество», с одной стороны, и Гражданин РФ Петров Пётр Петрович, паспорт 45 12 345678, выдан ОВД «Красносельский» г․ Москвы , зарегистрирован по адресу: г․ Москва, ул․ Лесная, д․ 10, кв․ 5, именуемый в дальнейшем «Продавец», с другой стороны, и Гражданка РФ Сидорова Анна Ивановна, паспорт 77 05 987654, выдан ОВД «Тверской» г․ Москвы , зарегистрирована по адресу: г․ Москва, ул․ Цветная, д․ 20, кв․ 15, именуемая в дальнейшем «Покупатель», с третьей стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем: Предмет договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя 35 % доли в уставном капитале ООО «Ромашка» (номинал 35 000 руб․), а Покупатель обязуется принять и оплатить указанную долю по цене 1 750 000 руб․ Порядок расчётов Покупатель перечисляет 100 % цены на расчётный счёт Продавца не позднее 3 (трёх) банковских дней с момента удостоверения договора нотариусом․ Условия перехода права собственности Право собственности на долю переходит к Покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ․ Подписи сторон Продавец: ____________ /Петров П․П․/ Покупатель: __________ /Сидорова А․И․/
Контакты для консультаций и помощи
- Федеральная нотариальная палата
Сайт: notariatus․ru
Тел․ горячей линии: +7 (495) -21-61-51 - Регистрационная служба ФНС России
Единый контакт-центр: 8 (800) -22-22-22
Онлайн-запись к нотариусу: reg․nalog․ru/service - Юридическая фирма «Деловой стандарт»
Авторский образец договора и консультация по сделке
Тел․: +7 (495) -23-45-67
E-mail: info@delstand․ru
Советы по минимизации рисков
- Проверьте долги участника․ Перед сделкой закажите выписку из ЕГРЮЛ и убедитесь, что доля не заложена и не арестована․
- Согласуйте возможные корпоративные договоры․ Опционы, договоры доверительного управления долей могут ограничить право продавца․
- Фиксируйте дату оферты․ Отправьте уведомление остальным участникам почтой с уведомлением или через курьера с подписью․
Договор купли-продажи доли ООО, регулируемая и достаточно формализованная процедура․ Главные правила: проверьте Устав, соблюдайте преимущественное право участников, заверьте договор у нотариуса и отправьте документы в ИФНС․ Готовый образец договора всегда можно получить у нотариуса или скачать на сайтах нотариальных палат, а при необходимости — проконсультироваться по указанным выше контактам․