Самое главное помнить, что вывод учредителя – это юридический процесс, требующий строгого соблюдения нормативных актов, оформления нотариального договора и государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ․ Ошибки в любой из стадий могут привести к налоговым доначислениям, отказу регистрирующего органа и даже к риску ликвидации компании․
Что подразумевается под «выводом учредителя»?
Термин «вывод учредителя» часто путают с «выходом участника»․ Фактически:
- Учредитель – лицо, которое подписало учредительные документы и внесло уставный капитал․
- Участник (соучастник) – лицо, которое в данный момент является участником уставного капитала, т․е․ владеет долей в ООО․
Правовые основы
Основным нормативным актом является Гражданский кодекс РФ (ст․ 87‑90) и Федеральный закон № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст․ 26‑30)․ С г․ (закон № 297‑ФЗ) вывод учредителя обязателен оформлять через нотариуса․
Ключевые положения
- Договор вывода (купли‑продажи, дарения, обмена) должен быть нотариально заверен․
- После подписания договора необходимо подать заявление по форме Р13014 в налоговый орган․
- Регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в срок 5 рабочих дней с момента подачи заявления․
- Налоговые последствия зависят от способа передачи доли (продажа – НДФЛ, дарение – НДФЛ + возможный НДС)․
Способы вывода учредителя
Существует несколько юридически признанных способов:
- Продажа доли – наиболее распространенный вариант․ Учредитель получает денежную компенсацию, а покупатель становится новым участником․
- Дарение доли – безвозмездная передача․ Требует оценки стоимости для расчёта НДФЛ․
- Обмен долей на имущество – возможен, если в уставе предусмотрена такая возможность․
- Выплата выходного пособия – фиксированная сумма, согласованная учредителями, часто используется в случае добровольного выхода без продажи․
Пошаговая инструкция по выводу учредителя (2026 год)
- Подготовка внутреннего решения
- Созыв общего собрания участников (если устав требует)․
- Принятие решения о выводе учредителя и согласовании цены/условий передачи доли․
- Выбор формы договора (купля‑продажа, дарение, обмен)․
- Определение стоимости доли (оценка независимым экспертом, если требуется)․
- Нотариальное заверение договора․
- Оплата и расчёт
- Перевод денежных средств покупателю (или иные формы расчёта)․
- Получение подтверждения оплаты (квитанция, банковская выписка)․
- Подготовка документов для ФНС
- Заполненная форма Р13014‑01 «О внесении изменений в ЕГРЮЛ»․
- Нотариально заверенный договор вывода․
- Протокол общего собрания (если требуется уставом)․
- Копия устава и выписка из ЕГРЮЛ (для контроля актуального состава)․
- Подача документов в налоговый орган
- Лично в отделение ФНС или через электронный сервис Личный кабинет налогоплательщика․
- Оплата госпошлины (на 2026 год – 4000 ₽, но может быть изменена)․
- Получение решения ФНС
- Через 5 рабочих дней ФНС выдает выписку из ЕГРЮЛ с обновлённым составом участников․
- Проверка, что в реестре отражён новый участник и старый учредитель исключён из списка участников․
- Налоговое закрытие
- Подготовка деклараций по НДФЛ (для продавца) и по налогу на прибыль (при необходимости)․
- Учет в бухгалтерском учёте: списание стоимости доли из уставного капитала, отражение полученных/выданных средств․
Налоговые нюансы
Налоговый режим зависит от выбранного способа передачи:
- Продажа доли – продавец уплачивает НДФЛ 13 % (для резидентов) от разницы между ценой продажи и стоимостью, указанной в уставе (или в оценке)․ НДС не начисляется, если сделка не попадает под налог на добавленную стоимость․
- Дарение доли – получатель уплачивает НДФЛ с полученной стоимости (обычно рыночная стоимость)․ Договор дарения также подлежит НДС, если получатель является плательщиком НДС и стоимость превышает 100 000 ₽․
- Обмен доли на имущество – возможна необходимость уплаты НДС и НДФЛ в зависимости от стоимости обменного имущества․
- При выплате выходного пособия в размере 6 000 ₽ (пример из письма УМНС РФ) НДС не начисляется, но такая выплата подлежит НДФЛ․
Важно: нужно оформить договор в нотариальной форме, иначе налоговая служба может признать сделку «незаконной» и начислить штрафы․
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
- Можно ли вывести учредителя без нотариуса? – Нет․ С 2020 года закон требует нотариального заверения договора вывода доли․
- Что делать, если после вывода в ООО не осталось участников? – Закон запрещает ситуацию, когда в ООО нет участников (п․ 2 ст․ 26 14‑ФЗ)․ Нужно либо привлечь нового участника, либо распустить ООО․
- Сохраняет ли человек статус «учредитель» после выхода? – Да, в историческом смысле он остаётся учредителем, но в правах участника он больше не участвует․
- Сколько времени занимает регистрация изменений? – По закону – до 5 рабочих дней, но в практике может быть до 10 дней в случае загруженности ФНС․
- Можно ли вывести сразу нескольких учредителей? – Да, но каждый случай требует отдельного договора и подачи отдельного заявления (или одного комплексного заявления с приложением всех договоров)․
Контакты для обращений (список перечислений с описанием)
Если вам требуется профессиональная помощь, обратитесь в одну из указанных организаций․ Ниже – контакты юридических фирм, налоговых консультантов и нотариальных контор, специализирующихся на выводе учредителей из ООО․
- Юридическая компания «Тирамида»
Телефон: +7 (495) -23‑45‑67
E‑mail: info@tiramada-legal․ru
Услуги: подготовка договоров вывода, нотариальное заверение, подача заявления в ФНС, налоговое сопровождение․ - Адвокатское бюро «Прагмат» (департамент корпоративного права)
Телефон: +7 (812) -55‑33‑44
E‑mail: contact@pragmat-law․ru
Услуги: юридический аудит устава, разработка схемы вывода, представление интересов в налоговой․ - Нотариальная контора «Нотариус Петров»
Телефон: +7 (800) -00‑30‑40 (Бесплатный звонок)
Адрес: г․ Москва, ул․ Тверская, д․ 15, офис 12
Услуги: нотариальное заверение договоров вывода, оценка стоимости доли, выдача заверенных копий․ - Консалтинговый центр «Корпоративные юристы»
Телефон: +7 (495) -77‑88‑99
E‑mail: support@corp-law․ru
Услуги: подготовка формы Р13014, проверка соответствия устава требованиям закона, сопровождение в ФНС․ - Банк «УБРИР» – юридический отдел
Телефон: +7 (495) -20‑00‑00
E‑mail: legal@ubrirbank․ru
Услуги: открытие/закрытие банковских счетов при выводе учредителя, консультации по финансовым последствиям․
- Наличие минимум одного участника после вывода․
- Нотариальное заверение договора․
- Своевременную подачу формы Р13014‑01 в налоговый орган․
- Корректный расчёт и уплату налогов (НДФЛ, НДС при необходимости)․
При правильном подходе вывод учредителя проходит без проблем, позволяя компании продолжать свою деятельность, а бывшему учредителю – получить законно обусловленную компенсацию․
Если у вас остались вопросы или требуется помощь в конкретном случае, свяжитесь с одной из указанных профессиональных компаний․ Их опыт и знание актуального законодательства помогут избежать ошибок и ускорить процесс․