Согласно действующему Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)
и последним разъяснениям судов и ФНС, прямой выход единственного участника из общества не допускается.
Однако на практике существуют законные способы «уйти» из ООО, если вы — единственный учредитель. Ниже — подробная инструкция
с учетом изменений, актуальных на 24 марта 2026 г.

Почему прямой выход невозможен

• П. 2 ст. 26 Закона об ООО прямо запрещает выход, если в результате в обществе не останется ни одного участника.
• П. 2 ст. 97 ГК РФ дополняет: ООО не может существовать без участников.
• Суды (см., например, Постановление АС Поволжья от № А82-17604/2021) трактуют любую попытку «обнулить» состав участников как ухудшение прав кредиторов и защиту публичных интересов.

Разрешенные способы «уйти» единственному участнику

Ввод нового участника → последующий выход

1. Найти покупателя доли (физ./юр. лицо).
2. Нотариально оформить договор купли-продажи доли (ст. 21 Закона об ООО).
3. Внести изменения в ЕГРЮЛ через ФНС (форма Р13014, заверена нотариусом).
4. После регистрации нового участника подать своё заявление о выходе (форма Р14001).
5. Доля перейдёт к обществу и в течение 1 года должна быть распределена между оставшимся участником (новым) или погашена (ст. 24 Закона об ООО).

Реорганизация в форме преобразования

Единственный участник может преобразовать ООО, например, в хозяйственное партнёрство или АО,
а затем выйти из уже другой организационно-правовой формы. Это сложная процедура (ст. 57–61 ГК РФ), требующая:

• Решения участника о реорганизации (нотариально).
• Публикации в «Вестнике госрегистрации».
• Двухэтапной передачи долей/акций.

Добровольная ликвидация ООО

Самый «чистый» путь: единственный участник самостоятельно ликвидирует общество. Алгоритм:

1. Принять решение о ликвидации (нотариально).
2. Уведомить ФНС по форме Р15001 в течение 3 рабочих дней.
3. Опубликовать объявление о ликвидации в «Вестнике госрегистрации».
4. Провести инвентаризацию, расчёты с кредиторами, сдать финансовую отчётность.
5. Подать форму Р16001 о снятии с учёта.

Пошаговая схема «ввод участника + выход» (самый быстрый вариант 2025–2026)

Ограничения и риски

• Недостоверность данных в ЕГРЮЛ — блокировка расчётных счетов.
• Налог на доходы физлиц при продаже доли (13 % от превышения над НКД).
• Ответственность по долгам ООО в случае банкротства (субсидиарная ответственность, ст. 9 Закона о банкротстве).
• Подозрительные сделки — могут быть оспорены кредиторами в течение 3 лет (см. А82-17604/2021 от ).

Часто задаваемые вопросы

Вопрос:

Единственный участник ООО хочет выйти и забрать уставной капитал в виде недвижимости. Возможно ли это?

Ответ:

Нет. Уставной капитал возвращается деньгами или путём выдачи имущества, но только после расчётов с кредиторами и
при условии, что сумма чистых активов ≥ уставного капитала. Любая выдача недвижимости до полной ликвидации рискует быть признанной
сокрытием имущества.

Контакты для обращений

• ФНС России (Единый контакт-центр)
  Тел.: ###-###-####
  Сайт: www.nalog.gov.ru
• Министерство экономического развития РФ
  Тел.: +7 (495) -80-75-00
  Адрес: 125993, г. Москва, ул. Станиславского, д. 26
• Нотариальная палата РФ (горячая линия)
  Тел.: ###-###-####
  Сайт: www.fnpalata.ru
• Бесплатная юридическая помощь для ИП и малого бизнеса
  Центры «Мой бизнес» в субъектах РФ
  Сайт: мой-бизнес.рф

Краткий чек-лист

• ☐ Проверьте устав: допускает ли он выход участника?
• ☐ Найдите нового участника или решите ликвидировать ООО.
• ☐ Оформите все нотариальные документы (Р13014/Р14001).
• ☐ Подайте заявления в ФНС в трёхдневный срок.
• ☐ Рассчитайтесь с кредиторами и налогами.

Важно! С 2026 года ФНС усилила контроль за «скоростными» сделками в одно лицо. Перед любыми действиями рекомендуем получить
консультацию опытного корпоративного юриста или нотариуса.