Многие предприниматели убеждены: «у ООО нет акций, есть только доли». Это утверждение частично верно, но требует точных разъяснений. Ниже ‒ подробная инструкция о том, как устроен уставный капитал (УК) общества с ограниченной ответственностью, почему иногда говорят «акции ООО» и как безопасно купить или продать долю третьему лицу в 2026 году.
Почему в законе нет слова «акции» применительно к ООО
Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон «Об ООО» прямо указывают:
- уставный капитал разделён на доли (ст. 14 Закона об ООО);
- доли выражаются в процентах или дробях (например, 35 % или 7/20);
- акции ‒ это исключительно ценные бумаги акционерных обществ (АО).
Тем не менее в быту нередко звучит «акции ООО» как синоним «доли». В дальнейшем мы будем использовать термин «доля».
Минимальный и максимальный размер уставного капитала в 2026 г.
| Показатель | Размер, руб. | Примечания |
|---|---|---|
| Минимальный УК при создании ООО | 10 000 ₽ | Формируется деньгами или имуществом |
| Максимальный УК | Не ограничен | Может быть увеличен за счёт дополнительных взносов |
Как оформить продажу доли третьему лицу: пошаговый алгоритм
Этап 1. Проверка предварительных условий
- Убедитесь, что другие участники ООО отказались от преимущественного права покупки (письменно, нотариально).
- Получите согласие супруга/-и, если доля куплена в браке (ст. 256 ГК РФ).
- Уточните, не обременена ли доля залогом или запретом.
Этап 2. Подготовка пакета документов
- Договор купли-продажи доли (в 3 экземплярах).
- Решение единственного участника/протокол общего собрания о продаже доли.
- Нотариально заверенное согласие супруга/-и (при необходимости).
- Оценка доли (если продажа идёт по цене, существенно отличающейся от рыночной).
- Квитанция об оплате госпошлины за внесение изменений в ЕГРЮЛ (800 ₽).
Этап 3. Нотариальное удостоверение
С любая сделка с долей ООО подлежит нотариальному удостоверению (ФНП, письмо № 7449/06-06 от ). Нотариус:
- Проверит ЕГРЮЛ и ЕФРСБ на отсутствие обременений.
- Сверит подлинники документов с копиями.
- Отправит электронное заявление в ИФНС в течение дня.
Этап 4. Регистрация изменений в ИФНС
На 2026 г. срок внесения изменений в ЕГРЮЛ составляет 5 рабочих дней с момента получения нотариусом электронной подписи ИФНС.
Налоговые последствия для продавца доли
- НДФЛ: 13 % для резидентов, 30 % для нерезидентов.
- Льгота: при владении долей более 5 лет доход до 50 000 000 ₽ не облагается НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
- Уменьшение налоговой базы на сумму первоначального взноса (подтверждается платёжными поручениями).
Частые ошибки и как их избежать
| Ошибка | Последствие | Как предотвратить |
|---|---|---|
| Отсутствие отказа участников от преимущественного права | Сделка может быть расторгнута по суду | Заблаговременно собрать письменные отказы |
| Устное согласие супруга/-и | Брачный договор делает сделку подлежащей оспариванию | Нотариальное согласие обязательно |
| Завышение/занижение цены доли | Доначисление НДФЛ + штрафы ИФНС | Независимая оценка или цена, равная номиналу |
Контакты и сервисы для помощи в оформлении сделки
- Федеральная нотариальная палата
Тел.: +7 (495) -24-03-33
Сайт: notariat.ru - Единый реестр нотариусов (поиск по региону)
Сайт: reestr.notariat.ru - ФНС России – горячая линия по внесению изменений в ЕГРЮЛ
Тел.: ###-###-#### - Онлайн-сервисы подготовки документов
- Госуслуги (раздел «Бизнес» → «Регистрация юр. лиц»)
- Контур.Экстерн, СБИС, МоеДело
Краткий чек-лист перед сделкой
- ✅ Проверены ЕГРЮЛ и ЕФРСБ на обременения.
- ✅ Собраны отказы участников (нотариально, если >1 участник).
- ✅ Получено нотариальное согласие супруга/-и.
- ✅ Подготовлен договор купли-продажи (3 экз.).
- ✅ Оплачена госпошлина (800 ₽).
- ✅ Нотариус отправил заявление в ИФНС.
- ✅ Получена выписка ЕГРЮЛ с новым участником.