Общество с ограниченной ответственностью (ООО), в котором учредителем и единственным участником является одно физическое или юридическое лицо, с года регулируется Федеральным законом от № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». В статье разберёмся, как отразить в уставе ООО с единственным участником особенности принятия решений, необходимость нотариального удостоверения, а также куда обращаться за консультацией и помощью.
Кто является единственным участником ООО
- Физическое лицо — гражданин РФ, иностранец или лицо без гражданства.
- Юридическое лицо, российская или иностранная организация любой организационно-правовой формы.
- Доля в уставном капитале принадлежит только ему (100 %) и не может быть разделена между несколькими собственниками.
Особенности устава ООО с единственным участником
Принятие решений единственным участником
Закон прямо разрешает отражать в уставе, что все вопросы компетенции общего собрания участников решаются единственным участником единолично. Это исключает необходимость проведения формальных собраний и оформления протоколов. Устав может содержать формулировку:
«Единственный участник Общества принимает решения по всем вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания участников, оформляя их в произвольной письменной форме без проведения общего собрания.»
Нужно ли нотариально удостоверять решения единственного участника?
Нет, не требуется. Закон не предусматривает обязательного нотариального удостоверения решений единственного участника. Достаточно оформить письменное решение (также его называют «решением единственного участника» или «единоличным решением»), подписанное самим участником. Однако нотариальное удостоверение может быть добровольным способом дополнительного подтверждения подлинности документа.
- Форма решения — произвольная письменная, с указанием даты, вопроса и воли участника.
- Хранение — оригиналы решений хранятся в деле общества не менее 4 лет (по общему правилу хранения корпоративных документов).
Назначение генерального директора
Если в уставе ООО указано, что назначение гендиректора относится к компетенции Совета директоров, но совет не сформирован, возникает правовой пробор. Чтобы избежать коллизий, в уставе рекомендуется прописать:
- Вариант 1: «В случае отсутствия Совета директоров полномочия по назначению и прекращению полномочий единоличного исполнительного органа осуществляет единственный участник общества.»
- Вариант 2: Убрать упоминание о Совете директоров и прямо закрепить принятие решения за общим собранием участников (в данном случае — единственным участником).
Что обязательно должно быть в уставе с единственным участником
- ФИО / наименование единственного участника, ИНН/ОГРНИП или ОГРН/ИНН юрлица.
- Размер и номинальная стоимость доли (100 %).
- Порядок принятия решений (единолично), форма оформления и подпись.
- Порядок назначения руководителя (генерального директора).
- Адрес и способ получения корреспонденции от участника.
Пошаговая инструкция: как внести изменения в устав
- Подготовить решение единственного участника о внесении изменений в устав (форма произвольная).
- Утвердить новую редакцию устава (или внести изменения в существующую).
- Нотариально удостоверить подпись на заявлении по форме Р13014 (обязательно для регистрации в ИФНС).
- Подать документы в налоговую: заявление, новый устав, квитанция госпошлины 800 руб.
- Получить выписку из ЕГРЮЛ со сведениями об изменениях.
Частые ошибки и как их избежать
| Ошибка | Последствия | Как исправить |
|---|---|---|
| Устав не содержит положение о единоличном решении участника. | Придётся оформлять протоколы общего собрания, несмотря на единственного участника. | Внести изменения в устав, закрепив единоличное принятие решений. |
| Назначение директора отнесено к Совету директоров, которого нет. | Невозможно официально назначить руководителя, блокировка банковского счёта. | Исправить устав, распределив полномочия на единственного участника. |
| Решения оформляются как «Протокол общего собрания». | Формально нарушена процедура: у единственного участника не может быть «собрания». | Использовать термин «Решение единственного участника». |
Контакты для обращений и получения помощи
- Федеральная налоговая служба (ФНС России)
Горячая линия: ###-###-####
Официальный сайт: nalog.gov.ru
Раздел «Регистрация юридических лиц» — онлайн-чат и форма обратной связи. - Мой бизнес (Центры «Мой бизнес» в регионах)
Бесплатные консультации для ИП и ООО.
Найти ближайший центр: mbcenter.ru
Телефон: ###-###-####. - Нотариальные палаты субъектов РФ
Сервис «Удостоверение документов», помощь в подготовке форм.
Перечень нотариусов: notariy.ru. - Юридические фирмы и коллегии адвокатов
- Адвокатское бюро «Система права»: тел. +7 (495) -48-65-65
- ЮК «Пепеляев Групп»: тел. +7 (495) -44-44-44
ООО с единственным участником упрощает процедуры управления: не нужны общие собрания, достаточно единоличного решения. Однако важно грамотно прописать эти механизмы в уставе и своевременно вносить изменения, чтобы избежать конфликтов с налоговой и контрагентами. При любых сложностях используйте контакты выше, консультации специалистов помогут решить вопрос быстро и без ошибок.
Помните: точность формулировок в уставе — залог спокойствия вашего бизнеса!