Ключевая ситуация

65 % акций управляющей компании находится в собственности самой компании (в казначействе или в виде выкупленных ранее акций),
а оставшиеся 35 % акций принадлежат частным лицам.
Такой «65/35»-сплит встречается на практике и влечёт за собой ряд юридических, корпоративных и регуляторных последствий.

Почему это вообще возможно

• Выкуп собственных акций. Компания могла выкупать акции на рынке для сокращения доли «частников», мотивировать персонал или повысить ликвидность.
• Казначейские акции. Акции, находящиеся в казначействе эмитента, учитываются как «собственные» и имеют право голоса, но не приносят дивидендов самому эмитенту.
• Историческое формирование капитала. В ряде случаев управляющие компании создавались как ЗАО, где часть акций оставалась у учредителей, а остальные выкупались эмитентом.

Что говорит закон о такой структуре

Лицензионные требования Банка России

Согласно Федеральному закону № 156-ФЗ и Положению Банка России № 798-П от :

1. Управляющая компания обязана иметь уставной капитал и собственные средства не менее 20 млн ₽ плюс 0,02 % от суммы превышения стоимости активов под управлением свыше 3 млрд ₽ (но не более 80 млн ₽).
2. Банк России оценивает деловую репутацию лиц, владеющих более 10 % акций. При «65/35» регулятор внимательно смотрит на:
   • финансовое положение частных акционеров (35 %);
   • прозрачность схемы владения;
   • возможные конфликты интересов между «частниками» и корпоративным центром.

Ограничения на самовладение

Согласно ст. 72 Закона об АО, казначейские акции не могут превышать 10 % уставного капитала в течение более года.
Однако в упправляющих компаниях, относящихся к финансовым организациям, Банк России может устанавливать особые нормативные требования.
По факту 65 % самовладения требует отдельного обоснования в лицензионной заявке и может быть признано допустимым при соблюдении следующих условий:

• отсутствие признаков вывода дивидендов «в карман»;
• прозрачность целей выкупа (например, опционная программа сотрудников);
• отсутствие существенного влияния частных акционеров на ключевые решения (см. ниже).

Корпоративное управление: «частники» vs. «корпоративный центр»

Влияние на паевые инвестиционные фонды (ПИФы)

Управляющая компания, в которой 65 % акций находится у неё самой, управляет чужими деньгами пайщиков. Это создаёт:

• Конфликт интересов между акционерами и пайщиками.
  Например, компания может стремиться к росту комиссий за управление, в ущерб доходности фонда.
• Регуляторное внимание специализированного депозитария, который обязан ежеквартально оценивать связанные сделки.
• Обязанность раскрытия в отчёте о фонде информации о «существенном влиянии» акционеров;

Дивидендная политика

Казначейские акции не получают дивиденды, следовательно, фактически распределяются дивиденды лишь на 35 % акций частников.
Это означает:

1. Большая доля прибыли остаётся внутри компании (на развитие, расширение доверительного управления).
2. Риск «вымывания» денег через схемы обратного выкупа или необоснованных премий топ-менеджерам.

Что делать частным акционерам (35 %)

• Заключить корпоративный договор с фиксированными правами на дивиденды и представительство в Совете директоров.
• Проверять ежеквартальные отчёты по форме 135-ФЗ на предмет сделок с заинтересованностью.
• Использовать право требовать аудита (ст. 97 Закона об АО) при доле ≥ 1 %.

Контакты для обращений

• Банк России — Департамент корпоративных отношений
  Адрес: 107016, Москва, ул. Неглинная, д. 12, стр; В
  Телефон горячей линии: ###-###-#### (бесплатно с мобильных)
  Личный кабинет для электронной подачи документов: cbr.ru
• АО «ААА Управление Капиталом» — пример управляющей компании
  Раздел «О компании»: aaacapital.ru/about/
  (контакты для инвесторов и акционеров указаны на сайте)
• ФАС России — по вопросам корпоративных конфликтов и злоупотреблений
  Официальный сайт: fas.gov.ru
• Нотариальные палаты субъектов РФ — для удостоверения корпоративных договоров между акционерами.

Краткий чек-лист для всех сторон

1. Убедитесь, что доля 65 % не нарушает лицензионные требования Банка России.
2. Проверьте, что казначейские акции не держатся более 1 года сверх лимита 10 %.
3. Согласуйте условия корпоративного договора между «частниками» и компанией.
4. Раскройте информацию о структуре капитала в проспектах ПИФов и годовых отчётах.
5. Назначьте независимого директора от 35 %-доли для баланса интересов.

Важно: при любых спорных вопросах первым делом обращайтесь в Департамент корпоративных отношений Банка России через личный кабинет на сайте регулятора или по телефону ###-###-####.