Понятие и ключевые различия между ООО и ОДО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и общество с дополнительной ответственностью (ОДО) –
это хозяйственные товарищества, в которых участники рискуют только своими вкладами․
Однако в ОДО при недостатке имущества общества участники могут нести субсидиарную ответственность
в равном для всех размере․

Источники права

• Гражданский кодекс РФ (часть 1, гл․ 4)․
• Федеральный закон от № 14-ФЗ «Об ООО» – применяется к ОДО mutatis mutandis․
• Федеральный закон от № 208-ФЗ – для акционерных обществ (для сравнения)․

Органы управления

Общее собрание участников

Является высшим органом․ Принимает решения:

• о внесении изменений в устав;
• о распределении прибыли;
• о назначении и отзыве единоличного исполнительного органа;
• о реорганизации и ликвидации․

Исполнительный орган

Может быть коллегиальным (правление) или единоличным (директор)․
Осуществляет руководство текущей деятельностью общества, действует без доверенности от имени общества․

Совет директоров (наблюдательный совет)

Не является обязательным․ Создается, если это предусмотрено уставом․
Контролирует деятельность исполнительного органа и подготавливает вопросы для общего собрания․

Распределение долей и ответственность участников

• Доли в уставном капитале разделены между участниками пропорционально их вкладам, если уставом не предусмотрено иное․
• В ООО участники не отвечают по долгам общества․
• В ОДО при банкротстве и недостатке имущества общества участники дополняют разницу в равных долях․

Процедура принятия решений

Документы, регулирующие управление

1. Устав общества – основной внутренний акт;
2. Корпоративный договор – определяет права и обязанности участников;
3. Регламент общего собрания – порядок подготовки, проведения, оформления;
4. Решения общего собрания и приказы директора – первичные управленческие акты․

Распространённые ошибки и способы их избежать

• Отсутствие кворума – проверяйте регистр участников и подтверждайте явку․
• Неверная форма решения – оформляйте протоколы по шаблону, указанному в законе․
• Подписание договоров без доверенности – директор подписывает без доверенности, остальные – с доверенностью․
• Игнорирование корпоративного договора – регистрируйте его в ЕГРЮЛ, чтобы обеспечить приоритет перед уставом․

Контакты для обращений

• ФНС России
  Телефон: ###-###-####
  Сайт: https://www․nalog․ru
  Онлайн-консультация: сервис «Личный кабинет юридического лица»․
• ФАС России (антимонопольный контроль)
  Телефон: +7 (495) -80-33-33
  Сайт: https://fas․gov․gov
  Приём обращений: fas․gov․ru/appeals
• Росреестр
  Телефон: ###-###-####
  Сайт: https://rosreestr․gov․ru
• Горячая линия Минэкономразвития РФ
  Телефон: ###-###-####
  Электронная почта: info@economy․gov․ru