Открывая или уже владея обществом с ограниченной ответственностью (ООО), важно точно знать, какие документы считаются учредительными․ Путаница в терминах может привести к отказам банков, налоговым спорам и даже судебным разбирательствам․ Ниже ‒ развёрнутая справка по теме, опирающаяся на актуальную правовую практику и разъяснения ФАС․
Основной учредительный документ ООО: устав
Согласно п․ 1 ст․ 12 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единственным учредительным документом общества является устав․
Что именно регулирует устав ООО:
- Размер, порядок формирования и изменения уставного капитала;
- Права и обязанности участников, порядок выхода из общества;
- Компетенция органов управления (общего собрания, директора/директоров, ревизионной комиссии и т․ д․);
- Порядок принятия решений и кворумы;
- Прочие вопросы, не противоречащие законодательству РФ․
Как вносяться изменения в устав
Изменения возможны только на основании решения общего собрания участников (или единственного учредителя)․ Без такого решения ни налоговая, ни банк не примет новую редакцию документа․
Учредительный договор: важное уточнение
ФАС Московского округа в Постановлении от № КГ-А40/10855-04 прямо указал:
«Учредительный договор является неотъемлемой частью учредительных документов ООО и, следовательно, применяется наравне с уставом»․
Однако важно помнить:
- Формально учредительный договор не назван учредительным документом в п․ 5 ст․ 11 Закона об ООО;
- Но на практике банки и налоговые могут требовать учредительный договор вместе с уставом при открытии расчётного счёта, смене участников или увеличении капитала․
Договор об учреждении: отличие от учредительного договора
Договор об учреждении – это не учредительный документ․ Он нужен лишь для фиксации намерений будущих участников до государственной регистрации ООО и не подлежит последующим изменениям через общее собрание․
| Документ | Является ли учредительным? | Обязателен ли для предоставления в банк/ФНС? | Как вносить изменения |
|---|---|---|---|
| Устав ООО | Да | Обязателен | Решение общего собрания (или единственного участника) + регистрация в ФНС |
| Учредительный договор | Нет (но неотъемлемая часть по практике ФАС) | Часто требуется банками | Только через внесение изменений в ЕГРЮЛ при изменении состава участников |
| Договор об учреждении | Нет | Не требуется после регистрации | Не изменяется |
Чек-лист для собственников и бухгалтерии
- Проверьте актуальность устава – сверьте дату последней регистрации изменений в ЕГРЮЛ․
- Храните учредительный договор в оригинале и заверенных копиях; потребуется при смене участников․
- Перед каждой крупной сделкой (займы, залог, увеличение капитала) запросите у банка перечень необходимых учредительных документов․
- Не подписывайте новую редакцию устава без протокола общего собрания – документ будет считаться недействительным․
Контакты для консультаций и помощи
Если вам нужно:
- Провести экспресс-аудит учредительных документов – обратитесь к корпоративному юристу или специализированной юридической компании․
- Оформить изменения в устав – подайте заявление в ИФНС России по месту нахождения ООО через личный кабинет сервиса www․nalog․gov․ru или через МФЦ․
- Бесплатная горячая линия ФНС: ###-###-#### (по России)․
- Консультации по изменению участников ООО в Москве:
Адрес: 125130, г․ Москва, ул․ Неглинная, д․ 23, офис 504, ЮК «Партнёр»;
Телефон: +7 (495) -23-45-67;
E-mail: info@partner-legal․ru - Онлайн-сервис подготовки документов: RegBerry․ru (позволяет сформировать протокол и заявление Р14014 бесплатно по шаблону)․
Главное правило: если сомневаетесь, какой документ считать учредительным, помните – устав это всегда основа, а учредительный договор прилагается по обстоятельствам․ Храните оба документа в актуальном виде, и проблем с госорганами и банками у вас не возникнет․