Унитарные предприятия (УП) и общества с ограниченной ответственностью (ООО), две разные организационно-правовые формы. Однако на практике возникают товарищества, в которых участниками выступают как ООО, так и унитарные предприятия. Ниже разберёмся, какие бывают формы такого взаимодействия, какие подводные камни существуют и куда обращаться за консультацией.

Содержание

1. Что такое унитарное предприятие
2. Что такое ООО
3. Возможные модели товариществ
4. Правовые риски и особенности
5. Необходимые документы
6. Контакты и органы, куда обращаться
7. Чек-лист перед заключением сделки

Что такое унитарное предприятие

Унитарное предприятие, это коммерческая организация, не наделённая правом собственности на закреплённое за ней имущество. Имущество принадлежит собственнику:

• государству (федеральное или субъекта РФ);
• муниципальному образованию;
• РФ в лице Росимущества (для казённых предприятий).

Основные виды:

1. Казённое предприятие (КУП) — собственником имущества является РФ или субъект РФ.
2. Унитарное предприятие на праве хозяйственного ведения (УПХВ) — имущество закреплено за предприятием, но право собственности сохраняет за собственником (например, муниципалитет).
3. Унитарное предприятие на праве оперативного управления (УПОУ) — применяется в госучреждениях, не являеться коммерческой организацией.

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью, наиболее распространённая форма хозяйственного общества в России. Участники (физические или юридические лица) не отвечают по обязательствам общества, а рискуют только в пределах своих долей в уставном капитале.

Возможные модели товариществ между ООО и УП

Совместная деятельность (простое товарищество)

По ст. 1041–1051 ГК РФ стороны могут заключить договор простого товарищества: объединить вклады и действовать совместно для извлечения прибыли. Среди участников могут быть ООО и унитарные предприятия.

• Налоги: доходы распределяются пропорционально доле участия, каждый платит самостоятельно.
• Имущество: остаётся в собственности каждой стороны, совместное владение не возникает.
• Риски: солидарная ответственность перед третьими лицами.

Создание нового ООО

Унитарное предприятие может выступить учредителем (участником) нового ООО, внеся деньги или имущество в уставный капитал. Имущество унитарного предприятия переходит в собственность ООО только с согласия собственника (Росимущество, муниципалитет, ФАУ «Федеральное имущество» и пр.).

Участие УП в доле ООО

Унитарное предприятие может купить долю в уже существующем ООО, если:

1. это разрешено учредительными документами УП;
2. получено согласие собственника имущества;
3. сделка одобрена контролирующим органом (например, ФАУ «Федеральное имущество» для федеральных КУП).

Правовые риски и особенности

Заинтересованность руководителя

Если руководитель УП является одновременно:

• учредителем/участником ООО;
• членом совета директоров/наблюдательного совета ООО;
• контрагентом ООО, то сделка считается сделкой с заинтересованностью (ст. 45 ФЗ-14).

Для таких сделок требуется предварительное одобрение советом директоров или общим собранием участников. Без соблюдения процедуры сделку можно оспорить.

Ограничения по распоряжению имуществом

Унитарное предприятие не может свободно распоряжаться закреплённым имуществом. Любой взнос в уставный капитал ООО должен быть согласован:

• для казённых предприятий — с ФАУ «Федеральное имущество»;
• для муниципальных — с муниципальным органом имущественных отношений;
• для ведомственных — с министерством или ведомством-собственником;

Налогообложение

Распределение прибыли между ООО и УП в товариществе может повлечь:

• двойное налогообложение (НДФЛ/НПО + УСН/ОСНО);
• необходимость составления раздельной бухгалтерской отчётности;
• контроль ФНС на предмет трансфертного ценообразования.

Необходимые документы

1. Учредительные документы УП (устав, приказ о закреплении имущества, решение собственника).
2. Учредительные документы ООО (устав, решение единственного участника/протокол общего собрания).
3. Согласие собственника имущества УП на участие в ООО или совершение крупной сделки.
4. Договор простого товарищества или учредительный договор нового ООО.
5. Бизнес-план, обосновывающий экономическую целесообразность вложений.
6. Экспертная оценка вносимого имущества (если взнос не денежный).
7. Уведомление в ИФНС об участии УП в ООО (форма Р14001 не требуется, но данные подаются в ЕГРЮЛ).

Контакты и органы для обращений

Федеральные органы

• ФАУ «Федеральное имущество»
  Официальный сайт: rosim.ru
  Телефон горячей линии: +7 -95 620-65-73
  E-mail: info@rosim.ru
• Минэкономразвития РФ
  Сайт: economy.gov.ru
  Телефон: +7 -95 987-20-44
• ФНС России
  Сайт: nalog.ru
  Контакт-центр: ###-###-####

Региональные и муниципальные органы

Юридические компании и консультанты

• Консалтинговый центр «Юристъ»
  Москва, ул. Ленинская Слобода, д. 19
  Тел.: +7 -95 540-54-54
  E-mail: consult@urist.ru
• Адвокатское бюро «Аргумент»
  Санкт-Петербург, Невский пр., 30
  Тел.: +7 -12 333-00-00
  E-mail: mail@argument.ru
• Региональный юридический центр «Кодекс» (офисы по всей РФ)
  Сайт: kodeks.ru
  Тел.: ###-###-####

Чек-лист перед заключением товарищества

1. Убедитесь, что учредительные документы УП позволяют участие в ООО.
2. Получите письменное согласие собственника имущества УП.
3. Проверьте отсутствие конфликта интересов руководителей.
4. Согласуйте условия через совет директоров или общее собрание участников ООО.
5. Подготовьте независимую оценку вносимого имущества.
6. Зарегистрируйте изменения в ЕГРЮЛ (если создаётся новое ООО).
7. Оформите раздельную бухгалтерию и систему внутреннего контроля.
8. Получите квалифицированную юридическую экспертизу договора.

Внимание! Данная статья не является индивидуальной юридической консультацией. Перед любыми действиями обязательно проконсультируйтесь с квалифицированным юристом и проверьте последнюю редакцию законодательства.