Полное товарищество (ПТ) ― это коллективная форма ведения бизнеса, в которой все участники являются одновременно и собственниками капитала, и ответственными за долги товарищества․ В отличие от ООО или АО, где доли капитала могут быть разными, в ПТ каждый товарищ несёт солидарную и субсидиарную ответственность по обязательствам всей организации․
Кто считается собственником капитала
- Участник-учредитель ― лицо, подписавшее учредительный договор и внёсшее вклад в складочный капитал․
- Новый участник ― лицо, впоследствии принятое в товарищество по договору с существующими товарищами․ Он автоматически становится собственником доли в капитале pro rata своего вклада․
- Выбывший участник ― лицо, прекратившее членство, но сохраняющее ответственность по долгам товарищества в течение 2 лет с момента утверждения годового отчёта за год выбытия (ст․ 75 ГК РФ п․ 2)․
Обязанности собственников капитала (статья 73 ГК РФ)
- Участие в деятельности в соответствии с учредительным договором․
- Взнос вклада:
- не менее 50 %, до государственной регистрации;
- остаток — в сроки, прописанные в договоре․
- Оплата неустойки 10 % годовых с неуплаченной части вклада + возмещение убытков․
- Запрет конкуренции без согласия остальных участников (ст․ 73 п․ 3)․
Ответственность собственников капитала по долгам товарищества
Субсидиарная и солидарная ответственность
Согласно статье 75 ГК РФ п․ 1 участники солидарно и субсидиарно отвечают своим личным имуществом по всем обязательствам товарищества․ Это означает:
- Кредитор может требовать долг любого из участников полностью․
- Если имущества товарищества недостаточно, кредитор обращается к личным активам любого товарища в полном объёме․
- Любые договорённости об ограничении или устранении такой ответственности ничтожны (п․ 3 ст․ 75)․
Срок «последующей» ответственности выбывшего участника
Даже после выхода из состава товарищества бывший участник в течение 2 лет может быть привлечён к ответственности по долгам, возникшим до его выбытия․
Новый участник
Лицо, вступившее в уже действующее товарищество, отвечает по всем уже существующим долгам наравне с остальными (п․ 2 ст․ 75)․
Распределение прибыли и убытков
В соответствии со ст․ 70 ГК РФ:
- Чистая прибыль распределяется пропорционально вкладу в складочный капитал, если иное не указано в учредительном договоре․
- Убытки также распределяются пропорционально вкладам, но при недостатке средств товарищества их покрывают личным имуществом всех участников․
Возможные способы выхода из капитала товарищества
- Добровольный выход, по уважительной причине и за 6 месяцев до даты расторжения (если срок не определён)․
- Истечение срока, указанного в договоре․
- Ликвидация товарищества при оставлении в нём только одного участника (преобразование в ООО/АО возможно)․
- Банкротство товарищества или одного из участников․
- Решение суда о недействительности регистрации․
Контакты для юридических консультаций и регистрации полного товарищества
КонсультантПлюс — официальный доступ к актуальным кодексам и комментариям
- Адрес: 117292, Москва, ул․ Кржижановского, д․ 6, центральный офис
- Телефон: +7 (495) -56-82-83
- Доп․ линия: +7 (495) -87-92-92
- Сайт: consultant․ru
ФНС России — регистрация юридических лиц и внесение изменений в ЕГРЮЛ
- Единый федеральный портал налоговой службы: nalog․gov․ru
- Горячая линия: ###-###-#### (круглосуточно, бесплатно по РФ)
Росреестр — внесение сведений о долях в уставном капитале
- Официальный сайт: rosreestr․gov․ru
- Телефон: +7 (495) -77-75-55
Суд общей юрисдикции или арбитраж
При спорах между участниками или с кредиторами обращайтесь:
- В арбитражный суд субъекта РФ по месту регистрации товарищества․
- Бесплатная юридическая помощь Минюста РФ: minjust․gov․ru
- Вы становитесь полноценным собственником доли, но одновременно лично гарантируете все долги товарищества․
- Выход из состава участников не освобождает от ответственности по «старым» долгам в течение 2 лет․
- Все внутренние договорённости должны быть прописаны в учредительном договоре и зарегистрированы в ЕГРЮЛ․
- Для защиты прав и минимизации рисков рекомендуется консультироваться с юристом до подписания любых документов․