Форма ООО остаётся одной из самых популярных форм ведения бизнеса в России благодаря понятной структуре управления, ограниченной ответственности участников, а также высокой защищённости прав акционеров и удобству корпоративного оформления.
Данная статья подробно рассматривает процедуру подготовки, проведения и оформления протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) по вопросу «об утверждении общества», включая актуальные изменения законодательства 2025 года.
Правовое основание
Федеральный закон от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) с учётом поправок:
- Государственная Дума приняла изменения 24 июня 2025 года;
- Совет Федерации одобрил 2 июля 2025 года (вступили в силу г.).
Ключевое дополнение в статье 21 Закона: в абзаце седьмом после слов «в отношении отдельного участника общества» добавлена фраза «из числа участников общества, в отношении которых…», что уточняет перечень лиц, обладающих правом голоса по вопросу утверждения общества. Это исключает ошибки при кворуме и учёте голосов.
Повестка дня собрания
В рамках общего собрания об утверждении общества обязательно включаются следующие пункты:
- Утверждение учредительного договора (или внесение изменений в него);
- Утверждение устава общества в новой редакции (или в редакции изменений);
- Определение размера уставного капитала и долей участников;
- Избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора) и/или коллегиального (дирекции, правления);
- Утверждение годового бюджета общества (по желанию участников);
- Принятие решения о вступлении общества в саморегулируемую организацию (если планируеться СРО);
- Иные вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания.
Порядок подготовки и проведения
Инициатор созыва
- Любой участник ООО, владеющий не менее 10 % долей;
- Ревизионная комиссия (аудитор);
- Исполнительный орган (при наличии полномочий).
Уведомление участников
Не позднее чем за 30 дней до даты собрания:
- Отправить письменное уведомление по адресу электронной почты или заказным письмом с уведомлением;
- Разместить информацию на официальном сайте общества (если есть);
- Опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» (для публичных ООО).
Форма проведения
Общее собрание может быть проведено:
- В очной форме (совместное присутствие);
- В заочной форме (голосование бюллетенями, электронными документами);
- В смешанной форме (очно-заочная).
Оформление протокола
Обязательные реквизиты
- Дата и место проведения;
- Сведения о кворуме (доли участников, присутствующих/представленных);
- Повестка дня;
- Содержание обсуждения по каждому вопросу;
- Результаты голосования (за/против/воздержались) с указанием долей;
- Принятые решения;
- Подписи председателя и секретаря собрания.
Пример структуры протокола
ПРОТОКОЛ общего собрания участников ООО «Ромашка» о решении «об утверждении общества» от «24» марта 2026 г., г. Москва Кворум Участники, присутствующие лично: ─ Иванов И.И. (доля 45 %); ⎻ Петров П.П. (доля 30 %); ─ Сидорова С.С. (доля 25 %). Повестка дня: 2.1. Утверждение устава ООО в новой редакции. 2.2. Утверждение размера уставного капитала 10 000 руб. 2.3. Избрание генерального директора. Решения: 3.1. Устав утверждён единогласно. 3.2. Уставный капитал установлен 10 000 руб. 3.3. Генеральным директором избран Иванов И.И. (голоса 70 % «за»). Председатель собрания: __________/Иванов И.И./ Секретарь собрания: __________/Петров П.П./
Последующие шаги
- Нотариальное удостоверение подписей (при необходимости);
- Подготовка заявления в ИФНС (форма Р13014);
- Оплата госпошлины 800 руб.;
- Сдача документов в МФЦ/ИФНС или электронная подача через сервис ФНС;
- Получение выписки из ЕГРЮЛ (1–3 рабочих дня).
Контакты для обращений
- Федеральная налоговая служба (ФНС России)
Телефон: ###-###-####
Сайт: www.nalog.gov.ru - Многофункциональный центр «Мои Документы» (МФЦ)
Горячая линия: ###-###-####
Сайт: mfc.gov.ru - Консультации по корпоративному праву
Ассоциация юристов России
Телефон: +7 (495) -89-56-78
Эл. почта: info@advokat-russia.ru - Электронная подача через СМЭВ-2
ФНС «Электронная подача»:
e-trust.gosuslugi.ru
Полезные советы
- Храните копии протокола в электронном виде и на бумаге не менее 5 лет.
- При голосовании заочно сохраняйте скриншоты/подтверждения отправки бюллетеней.
- При смене руководителя сразу обновите карточку в банке и печать (если используется).
Важно! Все изменения в уставе и сведения о руководстве подлежат обязательной регистрации в ИФНС в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения. Несвоевременная подача грозит штрафом до 5 000 руб. на должностное лицо.