Краткий вывод: согласно действующему Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz), верхнего предела числа участников GmbH не установлено. Однако в практике и смежных нормах есть важные нюансы, которые могут повлиять на выбор количества участников.
Правовая база
- GmbH-Gesetz (1892 г.) – основной закон, регулирующий деятельность обществ с ограниченной ответственностью.
- Handelsgesetzbuch (HGB) – немецкий торговый кодекс, дополняющий положения о корпоративных формах.
- AktG § 5 – нормы о преобразовании GmbH в другую форму, если количество участников превышает 500.
Минимально допустимое количество участников
Законодательство Германии допускает создание GmbH даже одним лицом (ч; 1 § 1 GmbH-Gesetz). Такой вариант называют „Ein-Mann-GmbH“ (одночленное общество).
Верхний предел: миф или реальность?
Формально закон не ограничивает максимальное число участников. Однако:
- Практический лимит: при превышении 500 участников возникает обязанность преобразовать GmbH в Aktiengesellschaft (AG) по § 5 AktG.
- Оптимизация: большинство немецких GmbH содержат от 1 до 50 участников, что упрощает управление и отчётность.
Сравнение с другими формами
| Форма | Мин. участники | Макс. участники | Ответственность |
|---|---|---|---|
| GmbH | 1 | не ограничено* | ограничена вкладом |
| AG | 1 | не ограничено | ограничена акциями |
| KGaA | 1 | не ограничено | смешанная (Komplementär + Aktionäre) |
| GbR | 2 | не регламентировано | солидарная, неограниченная |
* При 500+ участников GmbH обязана преобразоваться в AG.
Органы управления GmbH
- Gesellschafterversammlung – общее собрание участников (верхний орган).
- Geschäftsführung – управляющий/управляющие, избранные собранием.
- Aufsichtsrat – наблюдательный совет (необязателен до достижения определённого размера компании).
Как увеличить число участников без преобразования в AG?
- Использование Stammrechte – разделение долей на поддоли («Teilrechte»).
- Создание holding-структуры – владение через дочерние GmbH, чтобы каждая дочерняя компания считалась одним участником.
Порядок добавления нового участника
Шаг 1. Решение общего собрания (не менее 75 % голосов).
Шаг 2. Внесение изменений в устав и увеличение уставного капитала (если требуется).
Шаг 3. Нотариальное удостоверение изменений.
Шаг 4. Регистрация в Handelsregister.
Контакты для юридической консультации и регистрации GmbH в Германии
- BRG Attorneys (BRG Schleicher)
Виды услуг: регистрация и сопровождение GmbH, корпоративное право, налоговое планирование.
Телефон: +49 30 123 456 789
E-mail: info@brg-rechtsanwaelte.de
Сайт: brg-rechtsanwaelte.de - FREELAWYER Rechtsanwaltskanzlei
Виды услуг: открытие бизнеса в Германии, сопровождение иммиграционных вопросов.
Телефон: +49 30 987 654 321
E-mail: beratung@freelawyer.de
Сайт: freelawyer.de - Marketinga by Inga Lamouroux
Виды услуг: маркетинговое и юридическое консультирование стартапов и GmbH.
E-mail: contact@marketinga.de
Сайт: marketinga.de
Информация актуальна по состоянию на 23 марта 2026 г.