В нашей статье разобраны ключевые нормативные требования и практические шаги, которые необходимо соблюсти при получении согласия управляющей компании (УК) ПИФ на любые транзакции акций (долей) и установление контроля в отношении акционеров, владеющих более 10 % уставного капитала УК. Материал полезен бизнес-ангелам, инвесторам, юристам и корпоративным секретарям.
Кто обязан получать согласие Банка России
Целевая аудитория:
- Лица, которые прямо или косвенно вправе распоряжаться более 10 % акций (долей) УК;
- Лица, которые устанавливают контроль в отношении акционеров (участников), владеющих >10 % акций (долей) УК;
- Лица, которые совместно с аффилированными сторонами могут превысить порог 10 %.
Абсолютные ограничения
Ни одно из лиц из п; 1 не вправе участвовать в капитале УК ПИФ, если:
- юрлицо зарегистрировано в офшорной зоне (список утверждает Минфин РФ);
- у участника отозвана (аннулирована) лицензия на финансовом рынке или он исключён из реестра финансовых организаций;
- досье деловой репутации или финансовое положение не соответствуют требованиям Банка России;
- ЕИО юрлица не соответствует требованиям к деловой репутации (ст. 38 Закона 156-ФЗ).
Требования к деловой репутации
Оценка проводится Банком России по Положению № 625-П от . Основные «красные флаги»:
- Банкротство физического/юридического лица в последние 3 года;
- Вступившее в силу решение о дисквалификации руководителя;
- Наличие судимости за экономические преступления (грабеж, мошенничество и др.) за последние 5 лет;
- Нарушение сроков предоставления обязательной отчётности регулятору.
Если репутация признана нарушенной, Банк России может отказать в согласии или потребовать уменьшить долю до ≤10 %.
Требования к финансовому положению
4.1 Юридические лица
| Параметр | Минимальное значение (или требование) |
|---|---|
| Чистые активы (капитал) | не менее 300 млн руб. (если УК – финансовая организация – своя шкала) |
| Отрицательное мнение аудитора | должно отсутствовать |
| Нарушение обязательных нормативов | должно отсутствовать |
4.2 Физические лица
- Отсутствие процедуры банкротства;
- Отсутствие просроченной задолженности по кредитам/займам >90 дней;
- Собственные средства (нетто-активы) ≥ 50 млн руб. (при прямом владении).
Процедура получения согласия
- Подготовка документов
- Анкета по форме Банка России (Приложение к Положению № 625-П);
- Копии учредительных документов, выписка ЕГРЮЛ/ЕГРИП;
- Годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность за последний завершённый год + аудиторское заключение;
- Справка об отсутствии фактов банкротства (физлица) или выписка из реестра (юрлица);
- Декларация о деловой репутации (по форме № 625-П).
- Подача заявления
Заявление подаётся в Департамент финансовых рынков Банка России лично, по почте или через электронную подпись (КЭП) на портале www.cbr.ru. - Срок рассмотрения
До 30 календарных дней со дня регистрации полного комплекта документов. В сложных случаях – до 60 дней. - Получение решения
- Положительное согласие (письмо Банка России) действует 1 год;
- Отрицательное решение можно обжаловать в Арбитражном суде города Москвы в течение 3 месяцев;
Отчётность после получения согласия
- Ежегодно до 1 июля – предоставляем годовую отчётность и аудиторское заключение;
- Экстренно в течение 3 рабочих дней – уведомляем Банк России об изменении анкетных данных, включая деловую репутацию;
- Немедленно – при обнаружении несоответствия требованиям уведомляем регулятора и публикуем раскрытие на сайте УК.
Ответственность за нарушение
| Вид нарушения | Последствия |
|---|---|
| Совершение сделки без предварительного согласия | сделка ничтожна; ограничение прав голоса до 10 %; административный штраф 500 000 – 700 000 руб. |
| Непредоставление ежегодной отчётности | предписание об устранении; штраф 300 000 – 500 000 руб. |
| Сокрытие сведений о контроле | включение в «чёрный список» акционеров Банка России; возможное судебное требование о продаже доли до 10 %. |
Практические советы и чек-лист
До сделки
- Проверьте деловую репутацию всех акционеров и ЕИО через сервис «Контур.ДиСК» или «СПАРК»;
- Рассчитайте чистые активы по МСФО/РСБУ и сравните с порогами Положения № 626-П;
- Убедитесь в отсутствии офшорных структур в цепочке владения;
В процессе
- Заранее подготовьте нотариально заверенные переводы документов (если есть иностранные участники);
- Согласуйте текст корпоративного договора/опциона с требованиями ст. 38.2 Закона 156-ФЗ;
- Организуйте внутренний контроль: назначьте ответственного за своевременную подачу ежегодной отчётности.
Контакты для обращений
- Банк России, Департамент финансовых рынков
Адрес: 107016, г. Москва, ул. Неглинная, д. 12
Тел.: +7 (495) -71-91-00
Сайт: https://cbr.ru
E-mail (приём корреспонденции): dfr@cbr.ru - АНО «Национальное рейтинговое агентство» – проверка деловой репутации
Адрес: 123112, г. Москва, Пресненская наб., д. 8, стр. 1
Тел.: +7 (495) -75-43-43
Сайт: https://ra-national.ru - Юридическая компания APEX Consulting Group
Адрес: 119049, г. Москва, 1-й Люсиновский пер., д. 3Б
Тел./факс: +7 (495) -46-04-62
E-mail: info@pifconsulting.ru
Сайт: https://www.pifconsulting.ru
Важно: Перед личным обращением рекомендуем записаться на приём через электронную очередь на сайте Банка России или по телефону.