Общество с ограниченной ответственностью (ООО), в котором всего один участник, сохраняет все признаки самостоятельного юридического лица. Вместе с тем, специфика единоличного участника влечёт за собой особенности в формировании и функционировании органов управления. Ниже приведены ключевые аспекты, на которые необходимо обратить внимание при создании и ведении «одноучастникового» ООО.

Высший орган, единственный участник

• Статус. Единственный участник одновременно является высшим органом общества (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).
• Форма принятия решений. Решения принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно (протоколом единственного участника или просто решением).
• Кворум. Кворум не требуется: участник всегда обладает 100 % голосов.
• Уведомление. Уведомлять кого-либо о проведении «общего собрания» не нужно — этого не требует закон или устав.

Исполнительный орган: единоличный или коллегиальный

Единоличный исполнительный орган

Наиболее распространённый вариант для одноучастникового ООО, директор (генеральный директор, президент), осуществляющий функции единоличного исполнительного органа.

• Избрание. Решение об избрании директора принимает сам участник (п. 1 ст. 40 Закона об ООО).
• Форма оформления. Решение фиксируется в протоколе единственного участника; далее вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
• Кто может быть директором. Любое физическое лицо, включая самого участника. Юридическое лицо в качестве единоличного органа не допускается (п. 2 ст. 40 Закона об ООО).
• Полномочия. Директор:
  1. действует от имени ООО без доверенности;
  2. выдает доверенности;
  3. распоряжается кадровыми вопросами;
  4. осуществляет иные полномочия, не отнесённые к компетенции участника.
• Ограничения. Уставом или внутренними документами могут быть установлены:
  • сделки, требующие предварительного согласия участника;
  • крупные сделки;
  • сделки с заинтересованностью.

Договор с управляющим (управляющей организацией)

Вместо директора единственный участник вправе передать полномочия коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю по договору управления (пп. 2 п. 2.1 ст. 32). Этот вариант практикуется, если:

• участник не желает лично вести текущее управление;
• для бизнеса требуется высокая квалификация управляющих, которую внешний управляющий обеспечивает лучше.

Решение о такой передаче полномочий также принимает участник единолично.

Совет директоров (наблюдательный совет)

Для одноучастникового ООО образование совета не обязательно. Однако участник может:

• создать совет директоров (наблюдательный совет) из независимых директоров;
• включить в совет самого себя, но не более ¼ от общего состава (п. 2 ст. 32 Закона об ООО);
• делегировать совету отдельные полномочия (стратегическое планирование, крупные сделки, аудит и др.).

Коллегиальный исполнительный орган (правление)

Закон не запрещает создавать коллегиальный орган (правление), но на практике это почти не используется: при одном участнике достаточно единоличного директора или управляющего.

Внутренние документы

Единственный участник самостоятельно утверждает:

• устав (в т.ч. перечень его полномочий и полномочий директора);
• внутренние регламенты (положение о директоре, положение о филиалах, политику в отношении крупных сделок и т.д.);
• договор с директором или управляющим.

Порядок внесения изменений

1. Протокол единственного участника о смене директора или изменении устава.
2. Нотариальное удостоверение подписи заявителя (если требуется форма Р13014).
3. Подача в ИФНС в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения.
4. Внесение записи в ЕГРЮЛ.

Ответственность единственного участника

• Участник не отвечает по долгам ООО, за исключением случаев «дырячой» ответственности (банкротство при недостаточности имущества).
• Директор несёт субсидиарную ответственность при удовлетворении требований кредиторов при банкротстве.

Типовые ошибки и практические советы

Контакты для консультаций и сопровождения

При возникновении споров или необходимости профессионального сопровождения «одноучастникового» ООО можно обращаться:

• Государственные органы:
  • ИФНС России по месту нахождения ООО — через сервис ФНС (онлайн-запись, электронная отчётность).
  • Росреестр — on-line подача заявлений на внесение изменений в ЕГРЮЛ.
• Юридические компании и консультанты:
  • КонсультантПлюс — справочно-правовая система, телефон поддержки: +7 (495) -56-82-83, +7 (495) -87-92-92, г. Москва, ул. Кржижановского, д. 6.
  • Региональные юридические компании, выберите ближайшую по адресу вашего ООО (поиск через Яндекс.Карты по запросу «юридические услуги ООО»).
• Нотариусы:
  • Для удостоверения подписи на форме Р13014 или доверенности — ближайший нотариус по месту нахождения ООО (список на сайте Федеральной нотариальной палаты).
• Бухгалтерские и аутсорсинговые компании:
  • Оказывают услуги подготовки протоколов, сдачи отчётности, внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  • Примеры крупных сетевых компаний: «1С-Аудит», «Баланс», «Партнеры-Консалт» (выбирайте офис в вашем городе).

Важно: при любых изменениях состава органов ООО не забывайте вовремя подавать формы в ИФНС и обновлять данные в ЕГРЮЛ, штраф за несвоевременное уведомление составляет от 5 000 до 10 000 рублей.