Дата актуализации: 24 марта 2026 г.

Что такое «очередное» общее собрание участников ООО?

Очередное общее собрание участников ООО — это обязательное ежегодное мероприятие, которое проводится в сроки, прописанные в уставе общества, но не позднее 30 апреля года, следующего за отчётным (п. 1 ст. 34 ФЗ-14 «Об ООО»).

• Цель: утверждение годовой отчётности, распределение прибыли (дивидендов), избрание органов управления.
• Форма: очная, заочная или смешанная (по решению участников).
• Кворум: доля участников, присутствующих на собрании, должна составлять не менее 50 % от общего размера долей (если уставом не предусмотрено иное).

Какие вопросы можно включить в повестку?

Обязательные вопросы:

1. Утверждение годовой бухгалтерской отчётности.
2. Распределение чистой прибыли (выплата дивидендов).
3. Избрание (переизбрание) единоличного исполнительного органа (директора) или коллегиального (правления).
4. Избрание ревизионной комиссии/ревизора.

Дополнительные вопросы:

• Увеличение/уменьшение уставного капитала.
• Внесение изменений в устав (в т.ч. адрес, наименование, порядок принятия решений).
• Приобретение доли обществом у конкретного участника (из числа участников общества, в отношении которых имеются ограничения, установленные законом или уставом).
• Реорганизация или ликвидация ООО.

Порядок подготовки и проведения

Шаг 1. Подготовка документов

• Годовая бухгалтерская отчётность (бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах, пояснительная записка).
• Директорский отчёт о деятельности общества за год.
• Проект решения о распределении прибыли.

Шаг 2. Извещение участников

Не позднее чем за 30 дней до даты проведения (если уставом не предусмотрено иное) каждый участник должен получить:

• Извещение о собрании (оформляется протоколом совета директоров/единоличного органа).
• Повестку дня.
• Документы для ознакомления.

Важно: можно отправить по e-mail, если в уставе предусмотрена электронная форма уведомления.

Шаг 3. Проведение собрания и оформление протокола

Решения принимаются большинством голосов участников от общего числа, если уставом не предусмотрено квалифицированное большинство (2/3, ¾ и т. д.).

• Протокол должен содержать:
  • дату, время, место;
  • сведения о кворуме;
  • список присутствующих участников с долями;
  • повестку дня;
  • тексты принятых решений;
  • подписи председателя и секретаря собрания.
• Срок хранения протокола, не менее 4 лет со дня его подписания.

Когда требуется нотариальное удостоверение решения общего собрания?

С 5 сентября 2025 года (в силу ФЗ-330 от г.) обязательное нотариальное заверение потребуется только в следующих случаях:

• Принятие решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ (смена директора, адреса, наименования, уставного капитала и т.д.), если такое решение принимается вне очередного собрания (ст. 40.1 ФЗ-14).
• Принятие решения о приобретении доли обществом у конкретного участника (из числа участников общества, в отношении которых законом или уставом предусмотрены ограничения) — всегда требуется нотариус.
• Во всех прочих случаях, включая очередное собрание, нотариальное удостоверение решения не требуется (достаточно подписей председателя и секретаря).

Выплата дивидендов: расчёт и порядок

Дивиденды могут быть выплачены только из чистой прибыли по данным годовой бухгалтерской отчётности.

1. Расчёт: сумма чистой прибыли × доля участника = сумма дивиденда.
2. Срок выплаты: не позднее 60 дней со дня принятия решения (если уставом не предусмотрено меньше).
3. Налоги: удерживается НДФЛ 13 % (для резидентов) или 15 % (для нерезидентов).

Пошаговый чек-лист для участников

1. Убедитесь, что дата собрания указана в уставе или решении участников.
2. Подготовьте полный пакет документов минимум за 35 дней до собрания.
3. Отправьте извещения всем участникам (с подтверждением получения).
4. Проведите собрание, соблюдайте кворум и процедуру голосования.
5. Оформите протокол, подпишите его председателем и секретарём.
6. В течение 3 рабочих дней после принятия решения об изменениях в ЕГРЮЛ подайте форму Р14001 (если требуется).
7. Выплатите дивиденды с учётом сроков и налогов.

Частые ошибки и как их избежать

Контакты для консультаций и профессиональной помощи

• Федеральная нотариальная палата РФ
  Тел.: +7 (495) -45-68-00
  Сайт: https://notariat.ru
• ФНС России (горячая линия ЕГРЮЛ)
  Тел.: ###-###-####
  Сайт: https://www.nalog.gov.ru
• Центральный банк РФ (вопросы дивидендов для кредитных организаций)
  Тел.: +7 (495) -70-91-11
  Сайт: https://cbr.ru
• КонсультантПлюс (справочно-правовая система)
  Тел.: ###-###-####
  Сайт: https://consultant.ru
• Юридические фирмы специализирующиеся на корпоративном праве:
  • КМПГ Право и Налоги
    г. Москва, ул. Набережная Тараса Шевченко, д. 10, стр. 2
    Тел.: +7 (495) -37-50-00
    E-mail: info@kpmg.ru
  • Бюро «С&С» (Степановы и сотрудники)
    г. Москва, ул. Садовая-Кудринская, д. 3
    Тел.: +7 (495) -05-50-50
    E-mail: office@csbureau.ru

Очень важно помнить: с 2025 года нотариальное удостоверение решений общего собрания требуется только при внесении изменений в ЕГРЮЛ вне очередного собрания или при выкупе доли у ограниченных участников. Во всех остальных случаях достаточно корректно оформленного протокола.