Важно! Ниже приведён комплексный гайд по устройству, созданию и сопровождению российских ООО, оформленных как «Совместное предприятие специализированное». Все формулировки даны с учётом действующего законодательства РФ и требований МСФО (IFRS) -1 «Совместные предприятия».

Что такое ООО «СП-С» в российском праве

Юридически это обычное общество с ограниченной ответственностью, которое:

• учреждается двумя и более участниками (резидентами и/или нерезидентами);
• имеет специализированную цель (проект, производство, логистика, девелопмент);
• надзирается совместно — ни одна сторона не может принимать ключевые решения в одиночку (факт совместного контроля);
• в бухгалтерии корректно классифицируется как совместное предприятие по IFRS 11;

Формы совместной деятельности: где «СП-С» занимает своё место

Пошаговая инструкция создания ООО «СП-С»

Предварительные договорённости

1. Терм-шит (Term-sheet) – фиксируем цель, доли, органы управления.
2. Due Diligence – финансовая, налоговая и правовая проверка будущих партнёров.
3. Финансовая модель – capex, opex, точка безубыточности, дивидендная политика.

Регистрация юрлица

• Решение учредителей (протокол).
• Устав: цель и специализация указываются «Совместное предприятие специализированное в области…».
• Размер уставного капитала ≥ 10 000 ₽.
• ФНС: форма Р11001, оплата госпошлины 4 000 ₽.
• Формы вовлечения иностранного капитала:
  • прямое участие иностранного юрлица;
  • дочерняя «русская дочка» иностранной компании.

Внутренние документы

• Корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ).
• Положение о совете директоров (кворум 2/3, ключевые решения, единогласно).
• Долгосрочный соглашение о распределении продукции (Off-take).

Налоги и отчётность

ООО «СП-С» обычно выбирает:

• ОСНО — налог на прибыль 20 %, НДС 20 %.
• УСН 15 % — если критерии соответствуют.

Если один из участников — иностранная компания:

• контролируемая иностранная компания (КИК) – исключение при активной деятельности;
• удержание налога на дивиденды у источника 15 % (может быть снижено по СНИ).

Учёт и отчётность по МСФО

Согласно IFRS 11, в зависимости от договорённости участники применяют:

• Метод долевого участия – если СП является «совместным предприятием»;
• Консолидация – при контроле (>50 % или de-facto контроль).

Преимущества и риски

Известные примеры СП в России

• СИБУР + Sinopec (Китай) – Амурский газохимический комплекс, 2020 г., доли 50/50.
• Трансмашхолдинг + Siemens AG – ООО «Трансконвертер», производство локомотивных преобразователей.
• Газпром + ЛУКОЙЛ – совместные проекты по разработке месторождений Ямала.

Контакты и органы сопровождения

Ниже перечень организаций и специалистов, к которым можно обратиться за консультацией по созданию и сопровождению ООО «СП-С»:

Юридические и консалтинговые фирмы

• «КСК Групп» – корпоративное право, M&A, налоговые структуры
  Тел.: +7 (495) -87-37-77
  E-mail: info@kskgroup.ru
• «Пепеляев Групп» – сделки с иностранным капиталом, КИК, СНИ
  Тел.: +7 (495) -63-54-00
  E-mail: info@pgal.ru

Аудит и МСФО

• ООО «Эрнст энд Янг» – аудит, конвертация в МСФО
  Тел.: +7 (495) -05-97-00
  E-mail: moscow@ru.ey.com
• KPMG в России и СНГ – трансфертное ценообразование, налоговое планирование
  Тел.: +7 (495) -37-44-77
  E-mail: info@kpmg.ru

Государственные органы и реестры

• Федеральная налоговая служба (ФНС России)
  Официальный сайт: www.nalog.gov.ru
  Горячая линия: ###-###-####
• Роспатент – регистрация товарных знаков СП
  Тел.: +7 (495) -31-33-33
  Сайт: www.fips.ru

Банки и финансовые институты

• Банк «Санкт-Петербург» – эквайринг, проектное финансирование СП
  Тел.: ###-###-####
• СберКорп – корпоративные карты для СП
  Сайт: sberbank.ru

Экспертные сообщества и образование

• Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП)
  Тел.: +7 (495) -63-06-06
  E-mail: info@rspp.ru
• Институт профессиональных бухгалтеров и аудиторов России (ИПБ России)
  Тел.: +7 (495) -23-69-49
  Сайт: ipbr.org

Чек-лист для быстрого старта

1. Утвердите Term-sheet и KPI партнёров.
2. Пройдите Due Diligence и получите заключение аудитора.
3. Согласуйте устав и корпоративный договор.
4. Зарегистрируйте ООО через ФНС (МФЦ/Госуслуги/Контур.Регистрация).
5. Откройте расчётный счёт, получите подписи и печать.
6. Выберите налоговый режим и откройте нужные коды ОКВЭД.
7. Разработайте учётную политику (РСБУ + МСФО).
8. Настройте систему контроля и отчётности (1С:ERP / SAP / Oracle).