История вопроса: почему «нотариальное подтверждение» стало обязательным по умолчанию

С 1 сентября 2014 года в силу Федерального закона № 99-ФЗ от правило, закреплённое в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, превратилось в «дефолтную» процедуру: любое решение общего собрания участников ООО и сам состав участников должны подтверждаться нотариально. Исключение возможно лишь при одновременном соблюдении двух условий:

1. альтернативный порядок прямо предусмотрен уставом общества;
2. о введении такого порядка единогласно проголосовали все участники.

Для публичных АО альтернатива нотариусу исключена (только регистратор). Для непубличных АО допустима замена нотариуса на регистратора, но не на «простую подпись».

Ключевые спорные точки и разъяснения органов

• Решение единственного участника.
  
  Банк России, ФНС, Федеральная нотариальная палата сходятся во мнении: нотариальное удостоверение не требуется (письма № 06-52/10054 от , № 03-31-2/28 от , № 2405/03-16-3 от ). Однако Научно-консультативный совет АС ЗСО настаивает на обратном.
• Заочное голосование.
  
  Нотариус не может «удостоверить» заочное голосование, поскольку закон требует личного присутствия всех участников.
• Форма установления альтернативы.
  
  Суды долгое время оценивали достаточность лишь подписи участниками протокола даже без 100 % доли (дело № A08-8100/2014).

Переломный момент: Обзор ВС РФ от 25 декабря 2019 года

Верховный Суд РФ впервые прямо указал:

1. Решение об альтернативном порядке само должно быть удостоверено нотариусом.
2. Решение единственного участника также требует нотариального заверения.

В Определении ВС РФ от № 306-ЭС19-25147 суд разграничил действие новых разъяснений: они применимы только к решениям, принятым после . Таким образом, все «альтернативные» решения, принятые до этой даты, сохранили законность (принцип «закон обратной силы не имеет»).

Новая практика 2023–2026 годов: «Определение о смысле законодательного регулирования»

В январе 2024 года судья ВС РФ Чучунова Н. С. отказала в передаче кассационной жалобы по делу № A12-14620/2023 (ООО «Густол»). Суды трёх инстанций исходили из следующего:

• альтернативный порядок может быть закреплен лишь уставом, утвержденным нотариально;
• даже если устав был принят до Обзора ВС РФ, это «противоречит смыслу законодательного регулирования»;
• следовательно, любое решение общего собрания, принятое после без нотариуса, рискует быть признанным ничтожным.

Пошаговая инструкция: как закрепить альтернативный порядок в 2026 году

1. Подготовка повестки:
   • вопрос об установлении альтернативного порядка подтверждения решений;
   • утверждение текста изменений в устав (если выбираете «уставный» вариант);
   • желательно совместить с назначением директора – для экономии нотариальных расходов.
2. 100 % явка участников или единогласное заочное решение единственного участника.
3. Нотариальное удостоверение:
   • фиксация состава участников;
   • заверение текста решения/протокола;
   • при необходимости – подача уведомления в ФНС через нотариуса.
4. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ (если в устав вносились поправки).

Актуальные формы и образцы

• Протокол общего собрания (форма по делу № А12-14620/2023) – в комплекте на Consultant.ru.
• Решение единственного участника – образец 2026 года (версия с нотариальным удостоверением).
• Изменения в устав – типовой текст § 10.4 «Альтернативный порядок подтверждения решений».

Частые ошибки и как их избежать

Контакты для консультаций и юридической помощи

• NSP | Адвокатское бюро
  БЦ «Смоленский Пассаж», этаж 14, дом 3, Смоленская пл., Москва, 121099
  Тел.: +7 (495) -46-81-76
  Email: ivan.chuvakin@nsplaw.com
  Сайт: www.nsplaw.com
• КонсультантПлюс – Подборка «Альтернативный способ принятия решений ООО»
  https://www.consultant.ru/law/podborki/alternativnyj_sposob_prinyatiya_reshenij_ooo/
• Федеральная нотариальная палата
  Городская нотариальная контора по месту нахождения ООО – для индивидуального подтверждения решений и уставных изменений.