Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является самой распространённой организационно-правовой формой в РФ. Статус его участников регулируется целым рядом нормативных актов: Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 4 ГК РФ, а также учредительными документами самой компании. Ниже приведён систематизированный обзор всех ключевых прав и обязанностей участников ООО.

Кто может быть участником ООО

• Граждане и юридические лица, в т. ч. иностранные, если иное не запрещено федеральным законом.
• Госорганы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 7 Закона об ООО).
• Одно лицо может быть как единственным учредителем, так и единственным участником ООО; при этом единственным участником не может быть другое ООО, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 7 Закона об ООО).
• Максимальное число участников – 50 человек. Превышение влечёт обязательную реорганизацию в АО или ликвидацию через суд (ст. 88 ГК РФ, п. 3 ст. 7 Закона об ООО).

Классификация правомочий участников ООО

Основные (законодательные) права

Эти права не могут быть отменены или ограничены учредителями и закреплены в ст. 6, 8, 32, 35 и 45 Закона об ООО:

1. Участие в управлении
   • присутствовать и голосовать на общем собрании;
   • выдвигать вопросы в повестку дня;
   • требовать созыва внеочередного собрания (при доле ≥ 10 %).
2. Доступ к информации
   • ознакомление с бухгалтерскими книгами, годовой отчётностью, протоколами;
   • получение заверенных копий документов (ст. 91 ГК РФ).
3. Участие в распределении прибыли – в виде дивидендов пропорционально доле.
4. Преимущественное право покупки доли у другого участника (ст. 21 Закона об ООО).
5. Выход из общества без согласия остальных участников со получением действительной стоимости доли (ст. 26 Закона об ООО).
6. Получение части имущества при ликвидации ООО после расчётов с кредиторами.
7. Защита нарушенных прав – в суде или арбитраже, включая исключение недобросовестного участника (ст. 10 Закона об ООО).

Дополнительные (уставные) права

Вводятся единогласным решением общего собрания и могут быть изменены/отменены тем же кворумом (≥ 2/3 голосов, п. 4 ст. 10 Закона об ООО):

• право назначать единоличного исполнительного органа;
• право вето на отдельные сделки;
• повышенный размер дивидендов при достижении KPI;
• иные права, не противоречащие закону.

Важно: при отчуждении доли дополнительные права не переходят к новому участнику, если иное не оговорено уставом.

Вспомогательные права

Обеспечивают реализацию основных и возникают при выполнении предусмотренных законом условий:

• право требовать аудита независимого аудитора (при доле ≥ 10 %);
• право обращения в суд за ликвидацией ООО при невозможности деятельности (ст. 61 ГК РФ);
• право обжаловать решения органов управления, если они нарушают права участника.

Обязанности участников ООО

1. Внесение вкладов в уставный капитал в порядке, размере и сроках, определённых учредительными документами (ст. 16 Закона об ООО).
2. Неразглашение конфиденциальной информации о деятельности общества (ст. 9 Закона об ООО).
3. Соблюдение устава и внутренних регламентов.
4. Дополнительные обязанности, вводимые уставом аналогично дополнительным правам (≥ 2/3 голосов).

Контакты для консультаций

При необходимости юридической помощи по вопросам участия в ООО вы можете обратиться:

• КонсультантПлюс – справочно-правовая система
  Адрес: 117292, г. Москва, ул. Кржижановского, д. 6
  Телефоны: +7 (495) -56-82-83, +7 (495) -87-92-92
• Юридическая компания «Прайм-Лоу»
  Режим работы: пн–чт 9:00–18:00, пт 9:00–17:00
  Адрес: 121099, г. Москва, Карманицкий пер., д. 10
  Telegram: @megapolisuradresa
  WhatsApp: +7 (925) -60-66-33
• Региональные кадастровые палаты и Росреестр – для вопросов по регистрации долей и сделок с ними.
• Нотариальные палаты субъектов РФ – для удостоверения сделок отчуждения долей.

Участники ООО обладают неотчуждаемыми законными правами.
Дополнительные права и обязанности вводяться и отменяются только решением общего собрания ≥ 2/3 голосов.
При превышении 50 участников – обязательная реорганизация или ликвидация.
Любые споры по правам участников разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения ООО.