Дата актуализации: 20:25:59
В соответствии с законодательством РФ устав общества с ограниченной ответственностью (ООО) обязан содержать структуру (состав) и компетенцию исполнительного органа. Это значит, что:
- устав должен чётко определить, кто именно осуществляет руководство текущей деятельностью общества;
- в уставе должен быть закреплён перечень вопросов, по которым исполнительный орган принимает решения самостоятельно.
Кто является исполнительным органом ООО
Исполнительным органом может быть:
- Единоличный исполнительный орган — директор (генеральный директор).
- Коллегиальный исполнительный орган — правление, управляющая компания, управляющий (встречается реже).
В большинстве ООО предпочитают единоличный исполнительный орган из-за простоты процессов управления.
Основные компетенции исполнительного органа ООО
Под компетенцией понимается совокупность полномочий, закреплённых за директором (или коллегиальным органом). Согласно законодательству и практике:
Общее руководство текущей деятельностью общества
- организация бухгалтерского и управленческого учёта;
- обеспечение выполнения решений общего собрания участников и совета директоров;
- выполнение обязанностей по подготовке и созыву собраний участников.
Представительство интересов общества
- действует без доверенности от имени общества;
- подписывает договоры, выдаёт доверенности, открывает/закрывает счета в банке;
- представляет общество в органах власти, судах, перед контрагентами.
Кадровые полномочия
- приём на работу и увольнение сотрудников;
- назначение и освобождение заместителей, главного бухгалтера;
- утверждение должностных инструкций, положений о структурных подразделениях.
Финансово-хозяйственные решения
- утверждение годового бюджета и штатного расписания;
- утверждение политик в области бухгалтерского и налогового учёта;
- распоряжение денежными средствами в пределах, установленных уставом.
Операционные полномочия
- организация закупок, продаж, маркетинговой и логистической деятельности;
- обеспечение соблюдения трудовой дисциплины и охраны труда.
Отчётность и контроль
- ежеквартальная и годовая отчётность перед участниками общества;
- предоставление сведений о деятельности по запросу любого участника;
- взаимодействие с аудиторами и внешними консультантами.
Что нельзя делать исполнительному органу без решения общего собрания участников
Несмотря на широкие полномочия, директор не вправе без решения участников:
- увеличивать уставный капитал;
- реорганизовывать или ликвидировать общество;
- утверждать годовую бухгалтерскую отчётность, если это установлено уставом;
- распределять прибыль, определять порядок выплаты дивидендов;
- изменять устав, одобрять крупные сделки (если порог превышен).
Как закрепить компетенции в уставе ООО
Рекомендуется:
- В разделе «Исполнительный орган» указать:
- наименование (директор, правление и т.д.);
- порядок избрания и срок полномочий;
- перечень исключительных полномочий.
- В приложении или отдельном разделе привести расширенный перечень компетенций, ссылаясь на ФЗ-14 «Об ООО».
- Если общество использует корпоративный договор, уточнить, какие полномочия директора могут быть ограничены участниками.
Контакты для обращений
- Федеральная налоговая служба (ФНС России)
- Официальный сайт: www.nalog.gov.ru
- Контакт-центр: ###-###-#### (бесплатно по РФ)
- Министерство экономического развития РФ
- Официальный сайт: www.economy.gov.ru
- Приёмная: +7 (495) -80-00-00
- Росреестр
- Официальный сайт: rosreestr.gov.ru
- Единая горячая линия: ###-###-####
- Юридические консультации и сопровождение
- Ассоциация юристов России: www.abrb.ru
- «Юридическая компания «Деловая среда»», г. Москва, тел.: +7 (495) -15-55-00
- «ФБК-Право», г. Санкт-Петербург, тел.: +7 (812) -32-33-33