Восьмого декабря 1994 года «Российская газета» опубликовала текст первой части Гражданского кодекса Российской Федерации.
Именно этот нормативный акт впервые в новейшей истории России закрепил правовые основы создания, деятельности и прекращения
общества с ограниченной ответственностью (ООО). Далее — самое важное, что нужно знать о ГК РФ и ООО.

Краткая история и значение ГК РФ для ООО

• — опубликована часть первая ГК РФ, где введено понятие «хозяйственное товарищество» и даны первые нормы об ООО.
• — вступила в силу часть вторая ГК РФ (гл. 4 «Общества с ограниченной ответственностью»).
• , вступила в сила часть первая ГК РФ в новой редакции, где ООО получило современное правовое оформление.

Правовое положение ООО в ГК РФ

Основные признаки ООО

1. Ограниченная ответственность — участники рискуют только суммой своих долей, кроме случаев, указанных в ст. 56 и 67.1 ГК РФ.
2. Уставный капитал — делится на доли участников (ст. 66 ГК РФ), минимальный размер для ООО — 10 000 руб.
3. Нет верхней планки числа участников, но если их становится >50, компания должна в течение года преобразоваться в АО или сократить число участников (ст. 94.1 ГК РФ).

Корпоративные органы ООО (ст. 66.1–67.4 ГК РФ)

• Общее собрание участников — высший орган; решения принимаются кворумом ≥50 % голосов, если уставом не предусмотрено иное.
• Исполнительный орган — единоличный (директор) или коллегиальный (правление). Может быть выбран и из числа внешних лиц.
• Наблюдательный совет / ревизионная комиссия — не обязательны, но могут быть предусмотрены уставом.

Создание ООО: пошаговая инструкция по ГК РФ

Шаг 1 — Решение учредителей

Участники подписывают учредительный договор (п. 1 ст. 52 ГК РФ). Если учредитель один — оформляется решение единственного учредителя.

Шаг 2 — Утверждение устава

Устав должен содержать:

• полное и сокращённое наименование ООО;
• место нахождения;
• размер уставного капитала и доли участников;
• порядок выхода и распределения прибыли;
• структуру органов управления.

Шаг 3 — Оплата долей

Не менее 50 % уставного капитала должно быть оплачено к моменту регистрации, остальное — в течение 4 месяцев (п. 2 ст. 66 ГК РФ).

Шаг 4 — Государственная регистрация

Заявление подаётся в ФНС через портал nalog.gov.ru или МФЦ. Срок, 3 рабочих дня;

Преобразование, слияние и ликвидация ООО

• Преобразование — ООО может быть преобразовано в АО или ПАО (ст. 57 ГК РФ), но не в унитарные организации.
• Слияние и присоединение — производятся по правилам ст. 58–60 ГК РФ; права и обязанности переходят к правопреемнику.
• Ликвидация — инициируется решением участников или судом (ст. 61–64 ГК РФ). Обязателен порядок: назначение ликвидационной комиссии → уведомление ФНС → публикация в «Вестнике гос. регистрации» → составление промежуточного ликвидационного баланса → удовлетворение требований кредиторов → внесение записи в ЕГРЮЛ.

Новые новации 2014–2025 гг. (кратко)

1. Электронные общие собрания, участники могут принимать решения онлайн, если это предусмотрено уставом (ФЗ-67 от ).
2. Требования к единоличному исполнительному органу — допускается иностранец без ВНЖ, но с разрешением ФНС (ст. 7 ФЗ-115);
3. Расширенная ответственность директора — с введена «субсидиарная ответственность» в случае доведения до банкротства (ст. 61.11 Закона «О несостоятельности»).

Контакты для обращений

Телефон указан для Московского региона; в других субъектах номера отличаются.

Полезные советы и напоминание

Очень важно помнить:

• любые изменения в ЕГРЮЛ (состав участников, директор, устав) нужно подавать в течение 3 рабочих дней с даты решения;
• ежегодно ООО обязано сдавать бухгалтерскую отчётность в ФНС и Росстат;
• при сумме сделок > 25 % активов — требуется одобрение общего собрания (ст. 46 ГК РФ).

При возникновении сложных ситуаций (корпоративные споры, банкротство, субсидиарная ответственность) рекомендуются консультации квалифицированного юриста — контакты см. в таблице выше.