Что такое «договор об осуществлении прав участников ООО»?
В отечественном корпоративном праве термин «договор об осуществлении прав участников ООО» чаще всего употребляется в двух значениях:
- Учредительный договор – соглашение, заключаемое между учредителями (будущими участниками) при создании ООО․ Он определяет порядок формирования уставного капитала, распределения долей, первоначальное распределение компетенций и порядок действий до государственной регистрации юридического лица․
- Корпоративный договор (shareholders agreement) – дополнительное соглашение между уже существующими участниками, в котором они договариваются о «правилах игры» после регистрации ООО: ограничения на отчуждение долей, порядок принятия решений, права на информацию, обязанности по дополнительным взносам и т․ д․
Правовая основа
- Гражданский кодекс РФ (гл․ 4, ст․ 66․1–67․2)․
- Федеральный закон от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»․
- Позиция Верховного Суда РФ (Постановление Пленума ВС РФ от № 2 «О некоторых вопросах применения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью»)․
Обязательные элементы учредительного договора
| Элемент | Содержание |
|---|---|
| Предмет договора | Действия, направленные на создание ООО и определение долей участников․ |
| Размер доли каждого участника | Указывается в рублях и процентах к уставному капиталу․ |
| Порядок внесения вкладов | Даты, формы (деньги, имущество, права требования) и ответственность за просрочку․ |
| Преимущественные права покупки доли | Фиксируется ли у остальных участников право преимущественного выкупа․ |
| Срок действия договора | Обычно до момента государственной регистрации ООО в ФНС․ |
Корпоративный договор: что можно прописать сверх устава
Корпоративный договор не требует нотариального удостоверения и не подаётся в ФНС․ Он действует исключительно между сторонами и не может противоречить уставу․
- Ограничения на отчуждение долей: согласие остальных участников, право выкупа, оценочная методика․
- Обязанность дополнительных взносов: для финансирования новых проектов или покрытия убытков․
- Кворум и «золотые акции»: кто и при каком проценте может блокировать важные решения․
- Дивидендная политика: порядок и ограничения на распределение прибыли․
- Конфиденциальность и не конкурировать: запрет участникам открывать аналогичный бизнес․
Односторонний отказ от договора: когда и как это работает
Согласно п․ 2 ст․ 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения договора допускается только в случаях, прямо предусмотренных законом или договором․
В контексте «договора об осуществлении прав участников»:
- До регистрации ООО: участник может отказаться от участия, если это не нарушит соглашение об уплате вклада․ Вклад, уже внесённый, возвращается в пределах фактически внесённой суммы за вычетом расходов․
- После регистрации: учредительный договор прекращает действие․ Все права и обязанности регулируются уставом и корпоративным договором․ Отказаться «от участия» в ООО можно только путём выхода из общества (ст․ 26 Закона об ООО) или продажи доли․
Договор конвертируемого займа как инструмент инвестора
Используется, когда инвестор «заходит» в ООО не напрямую, а через конвертацию долгового обязательства в долю․
- Этап 1: Предварительное согласие остальных участников о возможной конвертации (резолютивное решение общего собрания)․
- Этап 3: По наступлению триггера (дата или событие) – подача заявления в ФНС об увеличении УК и внесении изменений в ЕГРЮЛ․
Алгоритм заключения договора «об осуществлении прав участников»
- Сбор сведений о будущих участниках (паспорта, ИНН, адреса)․
- Определение размеров долей и способа их оплаты (деньги на расчётный счёт, имущественный взнос, переуступка требования)․
- Разработка проекта учредительного договора и устава․
- Нотариальное удостоверение подписей на заявлении о создании ООО (с 2020 г․ – обязательно)․
- Регистрация в ФНС (срок – 3 раб․ дня с даты подачи документов)․
- После регистрации – заключение корпоративного договора (по желанию)․
Распространенные ошибки
| Ошибка | Последствия |
|---|---|
| Не указана цена доли при выходе участника | Споры и судебные разбирательства, блокировка выхода на годы․ |
| Отсутствует условие о «преимущественном праве» | Доля может быть продана постороннему без согласия остальных․ |
| Конфликт корпоративного договора с уставом | Недействительность положений договора в суде․ |
Контакты для получения профессиональной помощи
- Федеральная нотариальная палата РФ
Горячая линия: +7 (495) -80-30-00
Официальный сайт: notariat․ru - ФНС России
Единый контакт-центр: ###-###-####
Онлайн-обращения: www․nalog․gov․ru - Регистрационная служба Москвы (МФЦ)
Онлайн-запись: mos․ru/pgu/ru/services
Телефон: +7 (495) -77-77-77 - Юридическая фирма «Корпорация Право»
Тел․: +7 (495) -23-45-67
E-mail: info@corp-pravo․ru - Бесплатная консультация РАНХиГС при Президенте РФ
Каждый вторник и четверг 10:00–16:00
Тел․: +7 (495) -10-90-90
Дата актуальности информации: 24 марта 2026 г․