Актуально на 23 марта 2026 г.‚ 20:48 МСК
Что такое «доля 100 %» и когда возникает необходимость её продажи
Доля 100 % — это единственная доля в уставном капитале ООО‚ принадлежащая единственному участнику. При её продаже происходит полная смена собственника бизнеса. Типичные ситуации:
- Выход единственного учредителя из бизнеса;
- Переход компании к новому инвестору;
- Реорганизация группы компаний.
Пре-дау-дилидженс: что проверить до подписания договора
Устав и корпоративные документы
Изучите:
- действующий устав ООО (последняя редакция‚ зарегистрированная в ЕГРЮЛ);
- все дополнительные соглашения к уставу (опционы‚ опционные схемы‚ права преимущественной покупки у третьих лиц);
- решения единственного участника за последние 3 года.
Финансово-налоговая «чистота»
- Запросите выписку из ЕГРЮЛ и ЕГРН.
- Проверьте отсутствие задолженностей по налогам и взносам через сервис ФНС service.nalog.ru.
- Закажите бухгалтерскую отчётность (баланс‚ форма № 2) за последние 2 года.
Имущественные риски
- Недвижимость‚ автотранспорт‚ оборудование — проверьте наличие залогов и арестов через Реестр залогов и ГАС «Правосудие».
- Договоры аренды: наличие права выкупа или права арендодателя расторгнуть договор при смене участников.
Договор купли-продажи: структура и ключевые условия
Обязательные реквизиты договора
| Элемент | Комментарий |
|---|---|
| Предмет договора | Точное описание доли: размер 100 %‚ номинальная стоимость‚ номинал в рублях. |
| Цена и порядок расчётов | Фиксированная сумма‚ валюта‚ условия ESCROW или банковской аккредитивной формы. |
| Условия закрытия (closing) | Дата‚ ПП (предварительные условия) и КП (закрывающие условия): отсутствие арестов‚ получение нотариального согласия супруга(-и). |
Гарантии и обязательства сторон
Продавец обычно даёт гарантии:
- доля свободна от залогов и притязаний третьих лиц;
- нет скрытых долгов и претензий;
- бизнес не привлекался к уголовной ответственности.
Покупатель подтверждает:
- наличие денежных средств;
- участие в сделке не нарушает антимонопольное законодательство.
Процесс закрытия сделки пошагово
- Подготовка пакета документов (устав‚ решение единственного участника‚ свидетельство о гос. регистрации).
- Нотариальное удостоверение договора купли-продажи (ст. 21 Закона об ООО).
- Передача денег через депозит нотариуса или банковский аккредитив.
- Регистрация изменений в ИФНС (форма Р14014) в течение 2 рабочих дней со дня нотариального удостоверения.
- Получение новой выписки ЕГРЮЛ — подтверждение перехода права собственности.
Налоговые последствия
| Лицо | Налог | Ставка | Примечания |
|---|---|---|---|
| Физлицо-резидент РФ | НДФЛ | 13 % (до 5 млн руб.)‚ 15 % (сверх) | Возможно применение 250 000 руб. вычета или «документальных расходов» (п. 2 ст. 220 НК РФ). |
| Физлицо-нерезидент | НДФЛ | 30 % | Доходы от источника в РФ. |
| Юрлицо-резидент | Налог на прибыль | 20 % | Подтверждение расходов на приобретение доли. |
Распространённые ошибки и как их избежать
- Ошибка: не проверены обременения доли.
Решение: официальный запрос в ЕГРЮЛ и Реестр залогов. - Ошибка: отсутствие нотариального согласия супруга(-и).
Решение: обратиться к нотариусу заранее; - Ошибка: неоформленный акт приёма-передачи корпоративных документов.
Решение: составить акт с приложением списка документов.
Контакты и сервисы для оперативной помощи
Государственные ресурсы
- ФНС России — получение выписки ЕГРЮЛ/ЕГРИП: egrul.nalog.ru
- Федеральная нотариальная палата, поиск нотариуса: notariatus.ru
- Росреестр — сведения об объектах недвижимости: rosreestr.gov.ru
- Реестр залогов движимого имущества: reestr-zalog.ru
Юридические фирмы и консультации
- Консультация юриста онлайн: consultant.ru/lawyer — круглосуточно‚ первичный анализ бесплатно.
- Налоговый консультант (физ./юр. лица): ###-###-#### — горячая линия Минфина РФ.
- Бесплатная юридическая помощь для МСП — Центры «Мой бизнес» во всех регионах РФ: mb.rf.
Срочные каналы связи
Единый центр регистрации изменений в ЕГРЮЛ (Москва‚ Санкт-Петербург):
тел. +7 (495) -40-55-55‚ e-mail: info@registrator.ru
Налоговая служба: Контакт-центр ФНС
тел. ###-###-#### (бесплатно по РФ)
Информация предоставлена в справочных целях. Перед заключением сделки рекомендуется получить индивидуальную юридическую консультацию.