Когда приходит время ухода
Основателей обычно «выталкивают» из УК по трём причинам:
- Корпоративный конфликт: разногласия со-основателей или давление инвестора.
- Смена стратегии: УК перестаёт быть ключевым активом, и доля превращается в «мертвый груз».
- Личные обстоятельства: переезд, болезнь, желание запустить новый проект.
Что нужно решить до подписи любых бумаг
Проверка доли и статуса УК
Уточните, какую долю вы реально владеете.
Разница между номинальной (в уставе) и фактической (учтите доверительное управление, залоги, опционы инвестора).
Проверьте, не числится ли УК:
- в процессе банкротства;
- в реестре недобросовестных поставщиков;
- под арестом доли или имущества.
Контакт для запроса: Федресурс – fedresurs.ru, бесплатная линия ###-###-####.
Учредительные документы и корпоративный договор
Прочтите устав: есть ли pre-emptive right (преимущественное право покупки) у других участников?
Загляните в корпоративный договор: ограничены ли срок и условия выхода, tag-along / drag-along, неустойки, отработка 12-36 месяцев?
Контакт для юридического аудита: ЮК «Первый Вестник» – exit@1vest.ru, +7 -95 212-31-00.
Долги и обязательства перед третьими лицами
- Налоги: НДС, налог на прибыль, страховые взносы (ПФР, ФСС);
- Кредиторы: банки, лизинговые компании, ФНС (пени).
- Контрагенты: авансы, неисполненные госзаказы.
Контакт для проверки задолженности: сервис «Контур-Фокус» – focus.kontur.ru, техподдержка ###-###-####.
Оценка доли и налоговые последствия
Определите рыночную стоимость доли (независимый оценщик + скидка на «minority discount»).
Уточните налог:
- Удержать НДФЛ 13 % (если продаёте физлицу-резиденту).
- Учесть 15 % (если покупатель – нерезидент).
- Учесть «доход не в деньгах» (если принимаете имущество взамен доли).
Контакт по оценке: ООО «Апэкс-оценка» – info@apex-otsenka.ru, +7 -95 150-70-30.
Пошаговый план выхода
- Подготовка решения участников;
– Созвать общее собрание (нотариальное удостоверение).
– Принять протокол о выходе и распределении доли (купля-продажа, дарение, вывод на себя). - Уведомление ФНС и ЕГРЮЛ.
– Заявление Р13014 (электронная подача через ТКС или МФЦ).
– Срок подачи: 3 рабочих дня с даты собрания. - Расчёты с партнёрами.
– Закрыть кредитные линии или получить письменное согласие банка;
– Подписать акт сверки с контрагентами. - Передача полномочий.
– Передать «печать, ключи, подписи» новому управляющему.
– Сменить подпись в банке (карточка образцов подписей № 0401026). - Финальная проверка и «несущественные» вопросы.
– Скачайте выписку из ЕГРЮЛ через 5 дней (проверьте, что вы «вышли»).
– Закройте ИП/самозанятость, если использовали для обналички дивидендов.
Специальные случаи
Если доля в залоге у банка
Добейтесь письменного согласия залогодержателя. Без него нотариус не заверит сделку. Контакт банковского юриста обычно указан в кредитном договоре.
Если в УК государственный контракт
Придётся уведомить заказчика-государя (ФАС, Росимущество) за 10 дней. Иначе вполне реален штраф до 500 000 ₽ по ч. 4 ст. 7.32 КоАП.
Контакт: ФАС – info@fas.gov.ru, тел. +7 -95 981-19-19.
Чек-лист документов
- Копия устава и всех изменений.
- Корпоративный договор (если есть).
- Бухгалтерская отчётность за 3 последних года.
- Договор купли-продажи доли (2 экз., нотариально).
- Заявление Р13014 с электронной подписью.
- Акт приёма-передачи документов.
Что делать, если уже «зашли» в суд
Если партнёры подали иск о «взыскании убытков» или «признании сделки недействительной»:
- Срочно соберите переписку (email, мессенджеры) – это доказательства.
- Найдите арбитражного юриста (25 000–50 000 ₽ за первую консультацию).
- Оформите страховку юрлица (D&O) на случай проигрыша.
Контакт для срочной юрпомощи: Арбитражный центр «Право» – arbitr@law-center.ru, +7 -95 287-09-01.
Выход из УК – это не просто «продал долю и забыл». Это комплекс мер по юридической, налоговой и репутационной «чистке». Соблюдайте алгоритм, обращайтесь к специалистам и всегда фиксируйте договорённости письменно.
Помните: ошибки при выходе могут вернуться через 3–5 лет судебными исками. Лучше потратить пару недель на подготовку, чем годы на адвокатов и суды.