В 2019 году в российское законодательство о корпоративном управлении внесён ряд существенных изменений‚ которые коснулись и обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Они затронули вопросы:

• смены руководителя;
• оформления решений единственного участника;
• снятия запрета на «компании-матрёшки»;
• преимущественного права покупки доли;
• наследования доли без согласия участников;
• контроля сделок свыше 50 % чистых активов;
• обязательного использования нотариальных бланков.

Смена руководителя ООО

Порядок смены генерального директора

Согласно статье 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о прекращении полномочий генерального директора и назначении нового руководителя принимает общее собрание участников (единственный участник) либо совет директоров‚ если такой орган предусмотрен уставом.

1. Участники (участник) принимают решение в форме протокола (единоличного решения).
2. Формируется приказ (решение) о прекращении полномочий действующего директора и назначении нового.
3. В течение трёх рабочих дней подаётся заявление в ИФНС (форма Р14014).
4. Готовыми документами являются:
   • протокол/единоличное решение;
   • приказ о назначении нового директора;
   • новая редакция устава (при необходимости);
   • заявление в ИФНС (Р14014).

Нотариальные требования

С 2019 года некоторые заявления в ИФНС подаются в нотариальной форме. Подписи на форме Р14014 должны быть заверены нотариально или через сервис электронной подписи (ЭЦП).

«Компании-матрёшки»: отмена запрета

С 1 августа 2025 года вступает в силу Федеральный закон № 201-ФЗ‚ которым:

• снят запрет на создание ООО/АО‚ единственным участником (акционером) которого является другое хозяйственное общество‚ состоящее из одного лица;
• упрощается корпоративное управление и процедура передачи долей;
• исключается необходимость миноритарного пакета.

Решение единственного участника

С 1 августа 2025 года:

• решение единственного участника не требует нотариального удостоверения‚ если иное не установлено уставом;
• документ оформляется в простой письменной форме и подаётся в ИФНС вместе с заявлением Р14001.

Преимущественное право покупки доли

С 1 сентября 2025 года участники ООО смогут:

1. исключить преимущественное право покупки в отношении конкретных участников;
2. полностью отказаться от преимущественного права;
3. установить специальные условия (например‚ ограничить по размеру доли).

Соответствующие положения прописываются в уставе.

Наследование доли без согласия участников

С 2 ноября 2019 года вступили в силу изменения в Закон об ООО‚ согласно которым:

• доля участника переходит к наследнику без согласия других участников;
• уставные положения о необходимости согласия признаются недействительными;
• в ЕГРЮЛ вносятся изменения на основании свидетельства о праве на наследство.

Сделки свыше 50 % чистых активов

С 2 ноября 2019 года участники ООО могут самостоятельно определить в уставе‚ кто принимает решение о сделках‚ превышающих 50 % чистых активов:

• исполнительный орган (директор);
• общее собрание участников.

При отсутствии уставного положения решение принимает общее собрание участников.

Использование нотариальных бланков и доверенностей

Бланки для регистрационных действий

С 2 ноября 2019 года обязательно оформление следующих документов на специальных нотариальных бланках:

• акты приёма-передачи доли;
• решения общего собрания об определении размеров долей;
• решения об исключении участника;
• заявления о вступлении/выходе из общества.

Доверенности на подачу документов

При подаче документов в регистрирующий орган представителем юридического лица необходимо предоставлять нотариально удостоверенную доверенность.

Проверка дееспособности участников и представителей

Государственный регистратор обязан проверять:

• гражданскую дееспособность физических лиц;
• полномочия представителей юридических лиц;
• соответствие регистрационного действия объёму прав юридического лица.

Контакты для обращений и получения консультаций

• Федеральная налоговая служба (ФНС России)
  Сайт: www.nalog.ru
  Телефон: ###-###-#### (бесплатно по РФ)
• Контур-Экстерн (Консалтинг и бухгалтерские услуги)
  Сайт: kontur-extern.ru
  Email: info@kontur-extern.ru
• Nextons (юридические услуги)
  Адрес: 125196‚ г. Москва‚ ул. Лесная‚ д. 7
  Телефон: +7 (495) -44-05-00
  Email: moscow@nextons.ru
• КонсультантПлюс
  Сайт: www.consultant.ru
• ЛІГА:ЗАКОН (для сравнения с украинским опытом)
  Сайт: biz.ligazakon.net

В первую очередь проверьте свой устав на предмет:

1. наличия условий о преимущественном праве покупки доли;
2. требований к нотариальному удостоверению решений единственного участника;
3. порядка одобрения крупных сделок;
4. условий наследования доли.

При необходимости — внесите изменения в устав и подайте заявление в ИФНС формой Р13014.