Автор: Ольга Ульянова, аудитор, сертифицированный специалист по корпоративному праву.

Содержание

1. Вступление: почему вопрос актуален в 2026 году
2. Правовые основания: ГК РФ, закон об ООО, последние изменения
3. Пошаговый алгоритм продажи доли
4. Отказ наследников: «выморочная» доля и её последствия
5. Налоговые последствия для продавца и покупателя
6. Пакет документов и контрольные даты
7. Контакты организаций и специалистов для консультаций
8. Чек-лист: что проверить перед сделкой

Вступление: почему вопрос актуален в 2026 году

Весной 2025 года Госдума РФ в первом чтении приняла законопроект № 123654-8, который упрощает процедуру отчуждения долей в ООО. Ключевое новшество — отмена нотариального удостоверения отказа от преимущественного права покупки для долей до 5 % уставного капитала. Это сделает сделки быстрее и дешевле.

Однако параллельно Минэкономразвития предложило усилить контроль за «выморочными» долями (ст. 1151 ГК РФ), чтобы избежать их «исчезновения» из реестра. Поэтому участникам ООО важно заранее проработать схему выхода из общества.

Правовые основания: ГК РФ, закон об ООО, последние изменения

Основные статьи

• ст. 93 ГК РФ — общие положения о доле в уставном капитале ООО;
• ст. 21 ФЗ-14 «Об ООО» — преимущественное право покупки доли;
• ст. 1151 ГК РФ — выморочное имущество;
• ФЗ-115 от — упрощённый порядок продажи микродолей (до 5 %).

Ключевая дата,

С этой даты вступает в силу поправка ко второму чтению законопроекта № 123654-8. Согласно ей:

1. доли до 5 % можно продавать без уведомления остальных участников, если устав не требует иного;
2. срок ответа на предложение о покупке сокращён с 30 до 15 календарных дней;
3. нотариальное удостоверение отказа стало необязательным для микродолей.

Пошаговый алгоритм продажи доли

Шаг 1. Проверка устава и договора

Изучите:

• наличие преимущественного права у остальных участников;
• согласие совета директоров (если доля ≥ 25 %);
• запрет на продажу иностранным лицам или аффилированным структурам.

Шаг 2. Выписка из ЕГРЮЛ и расчёт доли

Запросите свежую выписку (не старше 5 дней) через сервис ФНС egrul.nalog.ru. Убедитесь, что доля не заложена и не арестована.

Шаг 3. Письменное предложение остальным участникам

Форма: нотариальное уведомление или письмо с уведомлением о вручении (при микродолях). Содержание:

• размер доли (% и номинал в рублях);
• цена (можно указать «не ниже рыночной оценки»);
• срок для ответа — 15 дней (с ).

Шаг 4. Получение отказов или согласия

Если хотя бы один участник дал согласие в течение 15 дней, сделка считается согласованной. Если все отказались — долю можно продать третьему лицу без дополнительных согласований.

Шаг 5. Договор купли-продажи

Обязательные реквизиты:

• полные паспортные данные сторон;
• точный размер доли (в % и рублях);
• условие об оплате (100 % при подписании или рассрочка);
• подпись нотариуса (если доля ≥ 25 % или устав требует).

Шаг 6. Подача в ИФНС

Срок — не позднее 3 рабочих дней после подписания договора. Пакет:

1. формы Р14001 (заявление о внесении изменений);
2. договор купли-продажи;
3. квитанция о госпошлине 800 ₽ (для физлиц) или 1 600 ₽ (для юрлиц).

Отказ наследников: «выморочная» доля и её последствия

Ситуация: участник ООО умер, наследники отказались от доли в уставном капитале. Что делает компания?

1. Доля становится выморочной (ст. 1151 ГК РФ).
2. Компания обязана в течение 3 месяцев подать заявление в ИФНС о передаче доли в государственную собственность.
3. Если доля ≤ 5 %, государство может продать её на публичных торгах по рыночной цене.
4. Выручка возвращается в компанию, а не наследникам (за минусом 13 % НДФЛ и комиссии).

Важно: с компания может выкупить выморочную долю сама, если устав разрешает, и затем распределить между остальными участниками пропорционально их долям.

Налоговые последствия для продавца и покупателя

Продавец — физлицо

• Налог: 13 % НДФЛ от разницы между ценой продажи и номиналом (если владение < 3 лет);
• При владении ≥ 3 лет — освобождение (пп. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Продавец — юрлицо

• Налог на прибыль: 20 % от дохода минус расходы на приобретение доли;
• Возможно освобождение при реорганизации (ст. 251 НК РФ).

Покупатель

Не уплачивает никаких налогов при покупке. Однако при последующей продаже доли применяется тот же порядок (см. п. 5.1).

Пакет документов и контрольные даты

Контакты организаций и специалистов для консультаций

Государственные органы

• Федеральная налоговая служба
  ☎ ###-###-#### (горячая линия)
  📧 info@nalog;ru
  🌐 www.nalog.ru
• Росреестр
  ☎ ###-###-####
  🌐 rosreestr.gov.ru

Нотариальные палаты (Москва, Санкт-Петербург, регионы)

• Нотариальная палата г. Москвы
  ☎ +7 (495) -87-17-17
  📧 info@notariat.ru
• Нотариальная палата Санкт-Петербурга
  ☎ +7 (812) -71-06-26
  📧 spb@notariat.ru

Корпоративные юристы и аудиторы

• Консалтинговая группа «Аудит-Капитал»
  ☎ +7 (495) -23-45-67
  📧 olga.ulianova@audit-capital.ru
  📍 Москва, ул. Льва Толстого, 16
• Юридическая фирма «Статус»
  ☎ +7 (812) -87-65-43
  📧 info@statuslaw.ru
  📍 Санкт-Петербург, Невский пр., 30

Чек-лист: что проверить перед сделкой

1. ☐ Устав ООО (есть ли ограничения на продажу?).
2. ☐ Выписка из ЕГРЮЛ (свободна ли доля от залога/ареста?).
3. ☐ Срок владения (для физлиц: ≥ 3 года — освобождение от НДФЛ).
4. ☐ Наличие у участников преимущественного права покупки.
5. ☐ Нотариальное удостоверение (если доля ≥ 25 %).
6. ☐ Калькулятор налогов (чтобы не получить «сюрприз» от ФНС).
7. ☐ Банковские реквизиты сторон (для безопасной оплаты).

Если вам нужна индивидуальная консультация, пишите: olga.ulianova@audit-capital.ru