Самое главное помнить: в полном товариществе собственником капитала является исключительно полный товарищ‚ а не само юрлицо. Это означает‚ что участник не только владеет долей в имуществе товарищества‚ но и несёт полную субсидиарную ответственность по всем долгам полного товарищества своим личным имуществом.
Кто такой «собственник капитала» в полном товариществе?
По ст. 69 ГК РФ полное товарищество — это объединение физлиц или юрлиц‚ все участники которого ведут общую деятельность и отвечают по обязательствам:
- всем своим имуществом (субсидиарная ответственность);
- совместно и солидарно перед любым кредитором;
- в равных долях между собой‚ если иное не закреплено в договоре/уставе.
Капитал полного товарищества делится на доли участников и не образует отдельную собственность юрлица (как в ООО). Доля отражается в учредительном договоре и в бухгалтерской отчётности (счёт 80 «Уставный капитал» применяется только как аналитика).
Права собственника доли
- Управление делами:
- право голоса на общем собрании товарищей;
- право вето на существенные сделки‚ если иное не прописано в уставе;
- право требовать сведений о хоздеятельности и финансовом положении (ст. 71 ГК РФ).
- Доходы: распределение прибыли пропорционально доле (если иное не оговорено).
- Распоряжение долей:
- продать или подарить долю третьим лицам только с согласия остальных полных товарищей (ст. 76 ГК РФ);
- заложить долю можно лишь при согласии всех товарищей.
- Ликвидационная квота: при прекращении товарищества участник получает часть остаточного имущества после расчётов с кредиторами.
Обязанности и риски
- Личное участие в ведении общих дел (иначе возможно исключение).
- Ответственность по всем долгам без ограничения размером доли.
- Недопущение конкуренции: участник не вправе без общего согласия быть товарищем в другом полном товариществе с аналогичной деятельностью (ст. 72 ГК РФ).
- Возмещение убытков: за умышленные/грубые действия‚ причинившие убытки товариществу.
Внесение и вывод капитала
Внесение вклада
Осуществляется денежными средствами‚ имуществом или имущественными/исключительными правами. Оценка имущественного вклада производится единогласно товарищами и отражается в протоколе общего собрания.
Выход из товарищества
- Добровольный выход: письменное заявление за 3 месяца (если иное не оговорено).
- Выплата доли: производится по фактической стоимости на день выхода‚ но не раньше окончания очередного финансового года и расчётов с кредиторами (ст. 78 ГК РФ).
- Ответственность: вышедший участник остаётся ответственным по долгам‚ возникшим до момента внесения сведений в ЕГРЮЛ в течение 2 лет.
Налоговые и бухгалтерские особенности
| Налог | Полное товарищество | Каждый участник (ИП/ФЛ) |
|---|---|---|
| Налог на прибыль (20 %) | не платится | платится ИП или ФЛ при УСН‚ ЕСХН‚ ОСНО |
| НДС | регистрируется само товарищество | участники уплачивают НДС как ИП/ФЛ при соответствующем режиме |
| Страховые взносы | не платятся | каждый участник уплачивает за себя (ИП) или как наёмный работник |
Контакты для обращений
- ФНС России: ###-###-#### (единая справочная)‚ сайт nalog.gov.ru → раздел «Юридическим лицам» → «Образование юрлица» → «Полное товарищество».
- Федеральная нотариальная палата:
- Москва: +7 (495) -87-40-99‚ фнп.рф (помощь в оформлении учредительного договора).
- Бесплатная юридическая помощь:
- Москва: +7 (495) -77-77-77‚ сайт mlaw.mos.ru
- Регионы: ###-###-#### (горячая линия Минюста России).
- Консультации по правам собственника доли:
- Ассоциация предпринимателей: info@opora.ru
- «Деловая Россия»: info@deloros.ru
Важно: при любых спорах (включая оспаривание решений общего собрания) обращайтесь в арбитражный суд по месту нахождения товарищества. Иск подаётся в течение 3 месяцев с момента‚ когда участник узнал или должен был узнать о нарушении своих прав.