Решение продать бизнес почти всегда сопровождается целым рядом юридических, кадровых и налоговых вопросов. В этой статье мы разберём, что должен включать в себя договор продажи, какие документы оформлять, как защитить интересы сторон и что делать с действующими сотрудниками, если в ООО происходит полная смена собственника имущества.
Когда говорят о «смене собственника» и почему это важно
Юридически под «сменой собственника» понимается переход права собственности на всё имущество организации (здания, техника, запасы, дебиторка, товарные знаки и т. д.). При этом:
- если меняется только состав участников (продаётся доля в уставном капитале), но само ООО остаётся собственником имущества, смены собственника НЕТ;
- если же оформляется договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса (ст. 559–566 ГК РФ), то такая сделка и есть полная смена собственника.
Выбор формы сделки
| Форма | Что продаётся | Трудовые последствия | Налоговые последствия |
|---|---|---|---|
| Продажа доли ООО | Доля в уставном капитале | Нет оснований расторгать трудовые договоры | Вменяется НДФЛ 13 % с разницы между ценой и номиналом (при продаже физлицом) |
| Продажа предприятия (имущественный комплекс) | Всё имущество, права, обязательства | Новый собственник вправе уволить руководителя, его замов и главбуха в течение 3 мес. (ст. 75 ТК РФ); остальные работники могут уволиться по собственному желанию п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ | НДС 20 %, налог на прибыль (если юрлицо), уплата НДФЛ с дохода продавца |
Какие документы потребуются для договора продажи
- Договор купли-продажи предприятия (эскроу-счёт или аккредитив по согласованию сторон).
- Перечень имущества и обязательств (акт инвентаризации, выписка из ЕГРЮЛ, договоры аренды, лицензии).
- Выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРН о правах на недвижимость и транспорт.
- Справки об отсутствии задолженности по налогам и взносам (ИФНС, ФСС, ПФР).
- Согласие арендодателя на переуступку договоров аренды (если применимо).
Пошаговый алгоритм смены собственника
Этап 1. Подготовка к сделке
- Продавец готовит полный «дат-рум» (склад документов), заказывает оценку.
- Покупатель проводит due diligence (финансовый, юридический, налоговый аудит).
- Страницы подписывают письмо о намерениях (LOI) и закрывают NDA.
- Договор подписывается в простой письменной форме (нотариус не требуется, но возможен для повышения гарантий).
- Оплата проводится через аккредитив или эскроу-счёт.
- В течение 3 рабочих дней подаётся заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма Р14014): указан новый собственник имущества.
- ФНС вносит записи в ЕГРЮЛ, выдаёт выписку.
Этап 3. Приём-передача бизнеса
- Акт приёма-передачи имущества и дел (подписывают обе стороны).
- Уведомление контрагентов о смене собственника (письма, публикации).
- Открытие новых расчётных счетов или переоформление старых (по договорённости).
Что делать с сотрудниками: памятка HR
Кто может быть уволен
Только руководитель, его заместители и главный бухгалтер – и только в течение 3 месяцев после регистрации нового собственника (ст. 75 ТК РФ). Все остальные работники могут:
- продолжать работать без изменений;
- написать заявление об увольнении по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ («отказ от продолжения работы в связи со сменой собственника»).
Оформление увольнения
- Работник подаёт заявление «Прошу уволить меня в связи со сменой собственника…».
- Издаётся приказ (форма Т-8), знакомится работник.
- Выплачиваются компенсации: з/п, отпуск, но вых.пособие не положено (исключение – если сокращение по ст. 178 ТК РФ).
Налоговые последствия для сторон
- Физлицо – продавец уплачивает НДФЛ 13 % (или 15 % сверх 5 млн руб.) с дохода (цена – расходы).
- Юрлицо – продавец оплачивает налог на прибыль 20 % или 15 % по УСН.
- Покупатель не платит НДФЛ, но учитывает стоимость предприятия как амортизируемое имущество для целей налога на прибыль.
- НДС 20 % начисляется продавцом при продаже предприятия (пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ).
Подводные камни и как их избежать
| Риск | Решение |
|---|---|
| Скрытые долги | Запросить выписку из ФНС, ФСС, ПФР, провести судебный поиск за 3 года |
| Отключение доступа к базам данных | Добавить в договор пункт о сохранении доступа до полной оплаты |
| Отказ арендодателя переуступить договор | Заранее получить письменное согласие или включить условие «подлежит одобрению» |
Пример формулировки в договоре
Пункт 3.2. Продавец обязуется передать Покупателю предприятие как имущественный комплекс, включающий: , недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1; — оборудование, запчасти и материалы (Приложение № 2); ― интеллектуальные права (Приложение № 3); — обязательства по договорам с контрагентами (Приложение № 4); — штат из ___ человек на условиях, указанных в ст. 75 ТК РФ. Передача оформляется актом приёма-передачи (Приложение № 5).
Контакты для обращений
Федеральная налоговая служба
Официальный сайт: nalog.gov.ru
Контакт-центр: ###-###-####
Росреестр (регистрация прав)
Официальный сайт: rosreestr.gov.ru
Горячая линия: ###-###-####
Трудовая инспекция (вопросы по увольнению)
Онлайн-инспекция: онлайнинспекция.рф
Телефон: ###-###-####
Консультации юриста при смене собственника
«Консалт-групп» – +7 -95 645-05-65
«Экспресс Регистратор» – +7 -00 550-21-26
- ☐ Согласована форма сделки (доля/имущественный комплекс)
- ☐ Проведён due diligence
- ☐ Есть оценка и акт инвентаризации
- ☐ Согласованы условия оплаты (аккредитив/эскроу)
- ☐ Подготовлен договор и приложения
- ☐ Получены справки об отсутствии долгов
- ☐ Уведомлены контрагенты и сотрудники
- ☐ Подана форма Р14014 и получена новая выписка ЕГРЮЛ
- ☐ Подписан акт приёма-передачи имущества
- ☐ Произведены налоговые расчёты и уплаты
Внимательное соблюдение этих пунктов позволит избежать судебных споров, штрафов и потери бизнес-репутации как стороной продавца, так и стороной покупателя.