С 1 сентября 2026 года вступили в силу ключевые поправки к Закону об ООО и Гражданскому кодексу РФ, которые кардинально меняют правила продажи долей в обществах с ограниченной ответственностью. Теперь компании могут отключать или ограничивать преимущественное право покупки, а крупные участники (с долей более 50 %) вообще утрачивают это право. Как воспользоваться новыми возможностями и не нарваться на штрафы — разбираемся детально.
Что такое преимущественное право покупки доли в ООО?
Преимущественное право, это «первый отказ» на покупку доли, который принадлежит остальным участникам ООО и самой компании до того, как доля будет продана «чужому» человеку или фирме. До 1 сентября 2026 г. это право было обязательным, если уставом не было прямо установлено иное.
Какие именно изменения вступили в силу с 1 сентября 2026 года
- Крупные участники теряют преимущественное право. Если доля продавца превышает 50 % уставного капитала, ни участники, ни само общество не имеют преимущественного права покупки.
- Устав может запретить или ограничить преимущественное право. Компании теперь могут прописать в уставе:
- полный запрет применения преимущественного права;
- ограничения для отдельных участников (например, только для иностранцев);
- индивидуальные условия цены или порядок уведомления.
- Упрощённая процедура согласования. Изменения в устав теперь принимаются простым большинством голосов (≥ 50 %), если иное не предусмотрено самим уставом.
Пошаговый алгоритм: как отключить или ограничить преимущественное право
Шаг 1. Подготовьте новую редакцию устава.
Шаг 2. Проведите общее собрание участников и зафиксируйте решение протоколом.
Шаг 3. Подайте заявление в ИФНС (форма Р13014) в течение 3 рабочих дней.
Шаг 4. Получите выписку из ЕГРЮЛ с новыми данными и разошлите копии всем участникам.
Важные нюансы и риски
- Ретроспективность не действует. Сделки, заключённые до 1 сентября 2026 г., проверяются по «старым» правилам.
- Штрафы за нарушение. Несвоевременное уведомление участников о сделке — до 30 000 ₽ на должностное лицо.
- Банковские аккредитивы. Если доля заложена, потребуется согласие залогодержателя.
Контакты для консультаций и юридической помощи
- ФНС России
Телефон горячей линии: ###-###-####
Сайт: nalog.gov.ru - Минэкономразвития РФ
Тел.: +7 (495) -80-00-00
E-mail: economy@economy.gov.ru - Федеральная нотариальная палата
Тел.: +7 (495) -87-50-50
Адрес: 119002, г. Москва, пер. Сивцев Вражек, д. 43/25 - Юридическая компания «КапиталЪ» (специализация — корпоративное право и сделки с долями)
Тел.: +7 (495) -15-5-215
E-mail: info@capital-law.ru
Самое главное
Новые правила дают ООО гибкость и позволяют быстрее привлекать инвесторов без лишних согласований. Однако любые изменения в уставе должны быть оформлены строго по форме, иначе сделку могут оспорить. Если у вас остались вопросы, свяжитесь с любым из указанных контактов — специалисты помогут быстро и безопасно адаптировать ваше ООО к новой реальности.