В 2025–2026 годах в российское законодательство вносятся существенные изменения, которые напрямую затрагивают процедуры реорганизации обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО). В статье разберёмся, какие именно основания для реорганизации действуют сегодня, какие новшества уже приняты и куда обращаться за разъяснениями.
Краткая справка: новые поправки к 208-ФЗ и 14-ФЗ
8 мая 2025 года Президент РФ подписал Федеральный закон № 195-ФЗ, которым внесены изменения:
- в Федеральный закон от № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- в Федеральный закон от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Ключевая новация — в ст. 21 Закона № 14-ФЗ добавлены специальные основания реорганизации, которые могут быть инициированы в отношении отдельного участника общества (из числа участников, в отношении которых имеются основания, предусмотренные законом или уставом). Это означает, что теперь реорганизация может проводиться не только по общему решению всех участников, но и «точечно» по отношению к конкретному участнику.
Основные основания реорганизации ООО
Добровольное решение участников
Наиболее распространённый вариант — единогласное решение общего собрания участников о реорганизации. Форма реорганизации может быть любой:
- слияние;
- присоединение;
- разделение;
- выделение;
- преобразование (например, ООО → АО).
Реорганизация по требованию уполномоченного органа
ФАС, ФНС или Росфинмониторинг могут требовать реорганизации, если:
- Общество систематически нарушает антимонопольное законодательство (ст. 37 Закона о защите конкуренции).
- Имеются признаки неоднократного (два и более раза за год) нарушения валютного законодательства или законодательства о противодействии легализации доходов.
Реорганизация «в отношении отдельного участника» – новый механизм 2025 г.
Если участник:
- допустил грубое нарушение обязательств по внесению вклада в УК;
- совершил действия, причинившие существенный вред обществу;
- блокирует принятие важных решений более 12 месяцев подряд;
то остальные участники вправе требовать его выведения из состава участников путём выделения доли в отдельное ООО или её преобразования в акции АО с последующей продажей. Это позволяет сохранить бизнес и «отсеять» конфликтного участника без ликвидации всей компании.
Реорганизация в рамках банкротного процесса
Если ООО признано банкротом, арбитражный управляющий может предложить:
- санацию через присоединение к финансово устойчивому юрлицу;
- внешнее управление с последующим разделением активов между кредиторами.
Реорганизация по решению суда
Суд может обязать к реорганизации при:
- Нарушении требований к минимальному размеру УК (если после выплаты дивидендов УК стал менее 10 000 руб.).
- Систематических нарушениях корпоративных процедур (отсутствие собраний > 2 лет, неведение бухгалтерии).
Пошаговый алгоритм инициации реорганизации
- Подготовка решения (добровольное или по требованию органа/суда).
- Уведомление ФНС через сервис «Мой бизнес» или лично в ИФНС № 46 (для Москвы) не позднее 3 рабочих дней.
- Публикация в ЕГРЮЛ-вестнике — не менее 30 дней для присоединения/слияния, 60 дней для разделения/выделения.
- Составление передаточного акта и утверждение новой редакции устава.
- Регистрация изменений в ИФНС по месту нахождения ООО.
Контакты для обращений и консультаций
Федеральная налоговая служба (ФНС России)
- Единый контакт-центр: ###-###-#### (круглосуточно, бесплатно по РФ).
- Горячая линия по реорганизации юрлиц: +7 (495) -13-00-00 (доб. 1, пн–пт 9:00–18:00).
- Онлайн-консультация: www.nalog.gov.ru → раздел «Бизнесу → Реорганизация» → чат-бот «Реорганизатор».
Министерство экономического развития РФ
- Телефон доверия: +7 (495) -80-00-00 (ежедневно 8:30–20:00).
- Электронная приёмная: regulation.gov.ru/feedback.
- Адрес для писем: 125993, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 47/5, Минэкономразвития, отдел корпоративного права.
ФАС России (по вопросам антимонопольной реорганизации)
- Телефон: +7 (495) -88-00-00.
- Электронная приёмная: fas.gov.ru/contacts.
Бесплатные юридические консультации
- Ассоциация юристов России: ###-###-#### (ежедневно 9:00–21:00);
- Общероссийский народный фронт (ОНФ): onf.ru/business → форма «Спрошу юриста».
Реорганизация ООО в 2026 году может инициироваться по более широкому кругу оснований, от добровольного решения участников до вынужденной реорганизации «точечного» участника. Используйте актуальные контакты госорганов и общественных структур, чтобы получить квалифицированную помощь и избежать юридических рисков.