1 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон № 99-ФЗ от , который кардинально переработал главу 4 Гражданского кодекса РФ «Юридические лица». В статье собрана подробная информация о том, какие именно нововведения коснулись обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО). Все положения актуальны и применяются к правоотношениям, возникшим после указанной даты.

Новая классификация юридических лиц

Гражданский кодекс ввёл два базовых критерия деления юридических лиц:

• Коммерческие vs некоммерческие (цель извлечения прибыли).
• Корпорации vs унитарные организации (наличие/отсутствие права членства у учредителей).

В результате ООО теперь относится к коммерческим корпоративным непубличным организациям.

Какие ОПФ закрыты для регистрации

С 1 сентября 2014 года нельзя создавать:

• Общества с дополнительной ответственностью (ОДО);
• Закрытые акционерные общества (ЗАО);
• Открытые акционерные общества преобразованы в ПАО/НАО.

Уставной капитал: новые правила внесения

3.1 Минимальный размер

10 000 рублей должен быть оплачен исключительно деньгами до подачи документов на регистрацию.

3.2 Неденежные вклады

• Оцениваются только независимым оценщиком (независимо от суммы).
• Участники не могут «завысить» стоимость выше заключения оценщика.

3.3 Сроки оплаты

Учредительные документы и типовые уставы

• Типовой устав утверждает ФНС. Использовать его не обязательно, но при применении:
  • информация о наименовании и адресе вносится сразу в ЕГРЮЛ;
  • в сам устав правки не вносятся;
• Собственный (не типовой) устав разрабатывать можно.

Ограничение мажоритарного участника

Устав или корпоративный договор могут предусмотреть, что мажоритарный участник возмещает убытки ООО, причинённые по его вине.

Нотариальное удостоверение решений

С 2014 года принятие решений общим собранием участников ООО должно быть:

• удостоверено нотариусом; или
• подтверждено иным способом, прямо предусмотренным уставом (например, видеозапись).

Корпоративный договор

Статья 67.2 ГК РФ впервые ввела понятие корпоративного договора:

• договор могут заключить все или часть участников;
• допускается иное распределение правомочий, отличающееся от долей в УК;
• сведения о договоре вносятся в ЕГРЮЛ.

Представительство и филиалы

Сведения о филиалах и представительствах теперь обязательно должны быть указаны в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Ликвидация и реорганизация: кратко о новом

• Появилась возможность смешанной реорганизации (например, присоединение + выделение).
• Добавлены основания для принудительной ликвидации по решению суда.
• Вводится процедура исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Нужно ли срочно менять устав?

Нет. Закон не устанавливает обязательного срока приведения устава в соответствие с новой редакцией ГК РФ. Устав действует в прежней редакции до момента его добровольного изменения;

Контакты для консультаций и регистрации

• ФНС России (регистрационные действия)
  125373, г. Москва, ул. Петровка, 38
  Тел.: ###-###-#### (единая справочная)
  Сайт: https://www.nalog.gov.ru
• Департамент Минюста РФ по контролю за регистрацией
  119991, г. Москва, ул. Новый Арбат, 10
  Тел.: +7 (495) -56-82-83
  Тел.: +7 (495) -87-92-92
• Бесплатный онлайн-сервис подготовки документов для ООО (Regberry.ru)
  Сайт: https://www.regberry.ru
  Поддержка: support@regberry.ru
• КонсультантПлюс (официальные тексты законов и разъяснения)
  Адрес центрального офиса: 117292, г. Москва, ул. Кржижановского, 6
  Тел.: +7 (495) -56-82-83
  Сайт: https://www.consultant.ru