Дата актуализации: 23 марта 2026 г.
Что такое «крупная сделка» и почему это важно
Крупная сделка — это любая хозяйственная операция (покупка, продажа, займ, залог, поручительство и др.), которая одновременно удовлетворяет двум критериям:
- Доля актива превышает 25 % или сумма сделки превышает 25 % от балансовой стоимости активов общества по последней отчётности.
- Такая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.
Нарушение порядка заключения крупной сделки чревато:
- признанием сделки недействительной (ст. 46 Закона об ООО, ст. 78–79 Закона об АО);
- возмещением убытков всеми участниками/акционерами;
- корпоративными спорами в Арбитражном суде Мурманской области и других региональных судах.
Отличия между АО и ООО в оформлении крупных сделок
Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
- Кто решает? Общее собрание участников (или совет директоров, если устав такой полномочий наделяет).
- Кворум и большинство: 50 %+1 голос от всех участников (кроме заинтересованных).
- Особенность:
- Если единственный участник = единоличный исполнительный орган, то одобрение не требуется.
- Оценка рыночной стоимости имущества не обязательна (в отличие от АО).
Акционерное общество (АО)
- Два этапа:
- Этап 1 — определение «крупности» и оценка рыночной стоимости объектов (совет директоров).
- Этап 2 — собрание акционеров или решение совета директоров (если устав позволяет).
- Кворум: не менее 50 % голосов от всех размещённых акций.
- Оценка обязательна для объектов интеллектуальной собственности и других специфических активов.
Пошаговая инструкция: как правильно одобрить крупную сделку
Для ООО
- Шаг 1. Определить, является ли сделка крупной (рассчитать долю активов).
- Шаг 2. Подготовить проект решения общего собрания участников.
- Шаг 3. Созвать собрание не позднее чем за 15 дней до даты сделки (если устав не устанавливает иной срок).
- Шаг 4. Принять решение ≥50 % голосов от общего числа участников.
- Шаг 5. Заключить сделку и сохранить протокол собрания + выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую полномочия.
Для АО
- Шаг 1. Совет директоров проводит предварительную оценку крупности и рыночной стоимости.
- Шаг 2. Подготовить материалы для общего собрания: отчёт бухгалтера, заключение независимого оценщика (при необходимости).
- Шаг 3. Направить уведомление акционерам не позднее 20 дней до собрания (абз. 5 ст. 79 Закона об АО).
- Шаг 4. Принять решение ≥50 % голосов от общего числа размещённых акций.
- Шаг 5. В течение 3 дней направить информацию в Росфинмониторинг (если сумма ≥ 600 млн руб.).
Риски и судебная практика
Арбитражный суд Мурманской области в Обобщении судебной практики 2024–2025 гг. отмечает:
- наиболее частое нарушение — отсутствие решения общего собрания;
- в 68 % случаев сделки признаются недействительными именно из-за несоблюдения процедуры;
- суд обязан проверить, входит ли сделка в обычную хозяйственную деятельность общества;
- если цель сделки — вывод активов, суд взыскивает убытки с заинтересованных лиц.
Когда можно не одобрять крупную сделку
- Сделка совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности (например, регулярная закупка сырья).
- Все участники/акционеры письменно согласились на совершение сделки.
- Единственный участник ООО = единоличный исполнительный орган.
- Сделка заключена между дочерними обществами одной группы (п. 7 ст. 46 Закона об ООО, п. 5 ст. 79 Закона об АО).
Шаблоны документов и проверочные листы
- Протокол общего собрания участников ООО (образец)
- Протокол общего собрания акционеров АО (образец)
- Постановление Пленума ВС РФ № 27 от (разъяснения по крупным сделкам)
Контакты для консультаций и обращений
Государственные органы и суды
- Арбитражный суд Мурманской области
183038, г. Мурманск, ул. Книповича, 19А
Тел.: +7 (8152) -0-50-00
Сайт: mo.arbitr.ru - ФАС России (по контролю М&A и крупных сделок)
125993, г. Москва, ул. Садовая-Кудринская, 11
Тел.: +7 (495) -40-40-40
Сайт: fas.gov.ru - Росфинмониторинг (если сумма ≥ 600 млн руб.)
127006, г. Москва, ул. Новая Басманная, 3
Тел.: +7 (495) -87-30-00
Сайт: fedsfm.ru
Коммерческие юридические фирмы
- «ДЕНУО» (корпоративное право и M&A)
123112, г. Москва, Пресненская наб., 8 (Башня «Федерация»)
Тел.: +7 (495) -12-12-12
E-mail: info@denuo.ru
Сайт: denuo.ru - «Моё дело.Юрист» (онлайн-консультации ООО/АО)
197342, г. Санкт-Петербург, Б. Сампсониевский пр., 60А
Тел.: 8 (800) -11-98-67
Сайт: moedelo.org - «ПЭК» (Первый Экономический Консультант)
109004, г. Москва, ул. Нижняя Сыромятническая, 10, стр. 9
Тел;: +7 (495) -87-99-00
E-mail: legal@pek.ru
Сайт: pek.ru
Образовательные и экспертные центры
- НИУ ВШЭ, Центр корпоративного права
101000, г. Москва, ул. Мясницкая, 20
Тел.: +7 (495) -72-95-90 (доб. 22-333)
E-mail: corp@hse.ru
Сайт: corp.hse.ru
- Всегда рассчитывайте долю активов и сравнивайте с 25 %.
- Не полагайтесь на «обычность» сделки — проверяйте устав и последнюю отчётность.
- Созывайте собрание заранее, фиксируйте кворум и заинтересованность.
- Сохраняйте все протоколы, оценки и письменные согласия — они пригодятся в суде.
- При сомнениях обращайтесь к юристам или контактируйте с Арбитражным судом Мурманской области (см. раздел 7).
Информация предоставлена по состоянию на . Перед совершением сделки проверьте последние редакции законов и судебную практику.