Общее собрание участников ООО является высшим органом управления любого общества с ограниченной ответственностью. Его полномочия закреплены в статье 33 Федерального закона от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Ни один другой орган управления не вправе принимать решения по вопросам, отнесённым к исключительной компетенции общего собрания.
Правовая основа
Компетенция общего собрания определяется:
- пунктом 2 статьи 33 Закона об ООО;
- уставом общества;
- Гражданским кодексом РФ;
- инными нормативными актами.
Исключительная компетенция общего собрания участников
Согласно пункту 2 статьи 33 Закона об ООО, только общее собрание вправе принимать решения по следующим вопросам:
- Изменение уставного капитала ООО — увеличение или уменьчение.
- Изменение размера долей участников (в т.ч. при вступлении нового участника).
- Утверждение годовой отчётности и годовых бухгалтерских отчётов.
- Распределение прибыли между участниками.
- Избрание и досрочное прекращение полномочий коллегиального исполнительного органа (правления, директоров).
- Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора).
- Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью (если они отнесены к компетенции собрания).
- Решение о реорганизации или ликвидации ООО.
- Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса.
- Принятие решений по вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания другими федеральными законами.
Что нельзя передать другим органам
Вопросы, указанные в подпунктах 2, 5–7, 11 и 12 пункта 2 статьи 33, не могут быть переданы уставом общества к компетенции иных органов управления (например, совета директоров или единоличного исполнительного органа).
Очередное и внеочередное собрание
- Очередное собрание проводится ежегодно, как правило, по итогам финансового года.
- Внеочередное собрание созывается по инициативе:
- исполнительного органа;
- ревизора;
- участников, владеющих ≥10% долей.
Процедура проведения
Созыв и уведомление
Не позднее чем за 30 дней до даты проведения необходимо:
- направить письменное уведомление каждому участнику;
- опубликовать сообщение в источнике, указанном в уставе;
- разместить материалы к собранию на сайте ООО (если предусмотрено).
Кворум и голосование
- Кворум = участники, владеющие >50% голосов от общего числа.
- Решения принимаются:
- простым большинством голосов участников (если иное не указано в законе или уставе);
- квалифицированным большинством — не менее 2/3 голосов (например, при увеличении уставного капитала).
Оформление результатов
- дата и место проведения;
- сведения о кворуме;
- повестка дня;
- результаты голосования по каждому вопросу;
- подписи председательствующего и секретаря собрания.
Особенности для единственного участника
Если в ООО единственный участник, он вправе принимать решения по всем вопросам исключительной компетенции единолично, оформляя их простой письменной формой без протокола (статья 39 Закона об ООО).
Распространённые ошибки
- Передача вопросов исключительной компетенции совету директоров.
- Принятие решений без кворума.
- Отсутствие подтверждающих документов (протоколов) в ЕГРЮЛ.
- Нарушение сроков уведомления участников.
Контакты для обращений
- ФНС России
Официальный сайт: https://www.nalog.gov.ru
Контактный центр: ###-###-#### - Минэкономразвития РФ
Официальный сайт: https://economy.gov.ru
Телефон: +7 (495) -27-24-07 - КонсультантПлюс
Справочно-правовая система: https://www.consultant.ru - ГАРАНТ
Правовая база: https://www.garant.ru
Подытожим
Знание полномочий общего собрания участников ООО позволяет:
- избежать оспаривания решений в суде;
- гарантировать законность реорганизации, ликвидации или крупных сделок;
- обеспечить корпоративную стабильность и прозрачность.
Последняя редакция Закона об ООО учтена по состоянию на г.