Предыстория конфликта
Основные лица:
- Тищенков – участник ООО «ТКМ», доля 50 %.
- Рыбин – второй участник, доля 50 %.
- Тищенкова (супруга) – третье лицо, которому муж по брачному договору хотел передать свою долю.
Между супругами заключён брачный договор о передаче доли Тищенкова его жене. Однако пункт 3.7 Устава ООО «ТКМ» прямо запрещает участникам отчуждать свои доли «третьим лицам», к коим супруга (не являясь участником) и относится.
Иск Рыбина: почему суд прекратил производство?
Гражданин Рыбин обратился в Арбитражный суд с требованием:
- Признать незаконной сделку о вступлении Тищенковой в состав участников.
- Запретить передачу ей доли 50 %.
Суд прекратил производство, указав, что спор «не подлежит рассмотрению в арбитражном суде». На первый взгляд кажется парадоксальным: ведь участник обращается к обществу. Однако:
- В материалах дела отсутствует требование о разделе имущества супругов.
- Следовательно, спор не относится к категории семейных дел, которые могут рассматриваться только в порядке гражданского судопроизводства (ст. 225.1 АПК РФ).
- Арбитражная подсудность остаётся, но суд счёл иное, ограничившись формальным основанием.
Как регулируется переход доли в ООО «ТКМ»?
Нормативная база следующая:
- Статья 93 ГК РФ – общие положения о долях в ООО.
- Статья 8 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – порядок отчуждения доли.
- Устав ООО «ТКМ» – внутренний акт, имеющий приоритет при наличии прямого запрета (п. 3.7).
Возможные пути защиты прав супруги Тищенковой
Если передача доли невозможна из-за уставного запрета, Тищенкова может:
- Добиться компенсации стоимости доли через брачный договор:
- Взыскать денежный эквивалент 50 % доли как компенсацию в случае раздела имущества.
- Использовать корпоративный механизм:
- Статья 21 Закона № 14-ФЗ: добровольный выход Тищенкова из ООО с последующей выплатой ему действительной стоимости доли, а затем передача этих денег Тищенковой по брачному договору.
- Претендовать на «косвенную» выгоду:
- Доходы от доли (дивиденды) могут передаваться супруге без нарушения устава, если это предусмотрено брачным договором.
| Сторона | Имеющиеся права | Ограничения |
|---|---|---|
| Тищенков | Владеть и управлять долей 50 %; получать дивиденды | Нельзя передать долю третьим лицам (п. 3.7 Устава) |
| Тищенкова (супруга) | Денежная компенсация по брачному договору | Не может стать участником без согласия 100 % участников |
| Рыбин | Преимущественное право покупки доли, если она всё-таки выставляется | Не может самовольно блокировать передачу доли, но может оспорить незаконную сделку |
Контакты для юридических консультаций по ООО «ТКМ» и аналогичным спорам
- Кампус Библиотека (Kampus.ai)
Тел.: +7 (495) -00-00-00
E-mail: support@kampus.ai
Режим работы: пн–пт 10:00–19:00 (МСК) - Российская коллегия адвокатов «Арбитр»
Тел.: +7 (499) -23-45-67
E-mail: info@arbitr-assoc.ru - Консультации по семейному и корпоративному праву
Тел.: ###-###-#### (бесплатно по РФ)
Сайт: https://jurhelp.ru