Общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) сегодня является самой популярной формой хозяйственных обществ в России.
В основе взаимоотношений участников лежат базовые правила, закреплённые в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ. Но закон также предоставляет возможность «добавлять» так называемые дополнительные права и обязанности в устав общества. Это позволяет гибко выстраивать корпоративное управление, обеспечивать баланс интересов и учитывать специфику каждого участника.
Дополнительные права участников ООО
2.1 Правовая основа
Пункт 2 статьи 8 закона об ООО прямо разрешает закрепить в уставе любые дополнительные права, которые:
- не противоречат законодательству;
- не ущемляют права иных участников;
- предусматриваются решением общего собрания, принятым единогласно всеми участниками.
2.2 Какие права признаются «дополнительными»
На практике чаще всего в уставах фиксируют:
- Право на непропорциональные дивиденды, участник может получать большую долю прибыли, чем соответствует его доле в уставном капитале.
- Право вето — отдельный участник может блокировать определённые решения общего собрания.
- Увеличенное число голосов — например, при доле 10 % участник располагает 30 % голосов.
- Преимущественное право возврата имущества при ликвидации — участник, внесший в капитал недвижимость или технику, может забрать этот актив при ликвидации до распределения ликвидационной квоты.
- Особый порядок избрания органов управления, например, право одного из участников единолично назначать генерального директора.
2.3 Формализация дополнительных прав
Дополнительные права закрепляются либо:
- в уставе при учреждении общества;
- в изменениях к уставу, принятых общим собранием единогласно и зарегистрированных в ИФНС (статья 52 ГК РФ).
Важно: дополнительные права привязаны к конкретному участнику, а не к доле. При отчуждении доли они не переходят к новому собственнику (абз. 2 п. 2 ст. 8 и ст. 9 закона об ООО).
Дополнительные обязанности участников ООО
3.1 Общие обязанности по закону (ст. 9 Закона об ООО)
Все участники обязаны:
- своевременно и полностью вносить вклады в уставный капитал;
- соблюдать режим конфиденциальности информации о деятельности общества;
- исполнять иные обязанности, предусмотренные законом и уставом.
3.2 Возможность введения дополнительных обязанностей
Устав или общее собрание могут возложить на участников дополнительные обязанности, например:
- обязанность предоставлять займы обществу на льготных условиях;
- обязанность не конкурировать с обществом (non-compete);
- обязанность первого предложения доли остальным участникам (ROFR, pre-emption right);
- обязанность передать в пользование обществу определённое имущество (помещения, оборудование);
- обязанность не разглашать не только конфиденциальную, но и «чувствительную» коммерческую информацию.
3.3 Порядок возложения дополнительных обязанностей
- На всех участников, решение общего собрания, принятое единогласно.
- На отдельного участника — решение общего собрания, принятое не менее чем 2/3 голосов, при условии, что сам участник проголосовал «за» или дал письменное согласие.
Переход обязанностей: при отчуждении доли дополнительные обязанности не переходят к приобретателю.
Прекращение: по решению общего собрания, принятому единогласно всеми участниками.
Практические рекомендации
- Фиксируйте всё в уставе — устные договорённости не имеют юридической силы.
- Проверяйте корректность кворумов — иначе решения могут быть оспорены.
- Учитывайте налоговые последствия — непропорциональные дивиденды облагаются НДФЛ в общем порядке.
- Используйте корпоративные договоры — они дополнят уставные положения, но не могут им противоречить.
Контакты для консультаций и сопровождения
Если вам нужна юридическая помощь по внесению изменений в устав ООО или разработке корпоративных договоров, обращайтесь:
- КонсультантПлюс
Адрес: 117292, г. Москва, ул. Кржижановского, д. 6 (центральный офис)
Тел.: +7 (495) -56-82-83, +7 (495) -87-92-92
Сайт: www.consultant.ru - Юридическая компания «Альпина Винд»
Адрес: 125040, г. Москва, 3-я Ямского Поля ул., д. 2, корп. 12, офис 515
Сайт: alpwind.ru
Тематическая статья: «Дополнительные права участника ООО» — читать онлайн
Институт дополнительных прав и обязанностей делает российское ООО гибким инструментом для самых разных бизнес-моделей: от стартапов с венчурным инвестором до семейных компаний. Главное — закрепить всё чётко в уставе и своевременно вносить изменения в регистрирующий орган.