Договор уступки долей в уставном капитале ООО – это соглашение, по которому одна сторона (цедент) переуступает другой стороне (цессионарию) свои права требования по доле в уставном капитале общества безвозмездно или на возмездной основе. В данной статье рассматривается именно безвозмездный вариант, когда учредитель-участник передает свою долю самому ООО (цессионарий = ООО).
Ключевые особенности сделки
- Цедент – учредитель-участник ООО, уступающий свою долю.
- Цессионарий – само ООО, которому передаются права требования по доле.
- Безвозмездность – переход доли происходит без оплаты.
- Нотариальное удостоверение – обязательно с 2021 года (ст. 21.1 Закона об ООО).
Бухгалтерские проводки для цедента (учредителя-участника)
В бухгалтерском учете (БУ)
Учредитель-участник отражает выбытие финансового вложения:
- Дт 91-2 «Прочие расходы» – Кт 58-1 «Паи и доли» – списание стоимости доли.
- Дт 58-1 «Паи и доли» – Кт 91-1 «Прочие доходы» – если доля была ранее уценена, отражается восстановление стоимости в пределах уценки.
В налоговом учете (НУ)
- Налог на прибыль: безвозмездная передача доли не признается реализацией (п. 3 ст. 39 НК РФ). Следовательно, доходы и расходы не возникают.
- НДС: операции с долями в уставных капиталах не облагаются НДС (п. 1 ст. 146 НК РФ).
Бухгалтерские проводки для цессионария (самого ООО)
В бухгалтерском учете (БУ)
ООО отражает получение доли как увеличение собственного капитала:
- Дт 80 «Уставный капитал» – Кт 81 «Собственные доли» – отражение доли, полученной от учредителя.
- Дт 81 «Собственные доли» – Кт 83 «Добавочный капитал» – если размер доли превышает номинал, разница относится на добавочный капитал.
В налоговом учете (НУ)
- Налог на прибыль: получение доли безвозмездно не признается доходом (п. 3.4 ст. 251 НК РФ).
- НДС: операции с собственными долями не облагаются НДС (п. 1 ст. 146 НК РФ).
Пошаговый алгоритм оформления сделки
- Решение участников. Принимается решение о безвозмездной уступке доли ООО.
- Договор уступки. Составляется и нотариально удостоверяется договор между учредителем и ООО.
- Оплата госпошлины. Оплачивается госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ (800 руб.).
- Подача документов. В ИФНС подаются:
- форма Р14001 (заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ);
- нотариально удостоверенный договор уступки доли;
- квитанция об оплате госпошлины.
- Учет в бухгалтерии. Отражение операций в БУ и НУ сторонами сделки.
Частые ошибки и риски
- Нарушение приоритета преимущественного права – если долю передают третьему лицу, а не самому ООО.
- Отсутствие нотариального удостоверения – делает сделку недействительной.
- Неправильное отражение в учете – ведет к искажению отчетности и претензиям налоговых органов.
Контакты для обращений
- ФНС России – www.nalog.ru, тел. ###-###-####.
- Федеральная нотариальная палата – www.notariat.ru, тел. ###-###-####.
- Госуслуги – www.gosuslugi.ru, раздел «Регистрация юридических лиц».
Важно помнить: безвозмездная уступка доли в уставном капитале ООО требует строгого соблюдения формы сделки и корректного отражения в бухгалтерском и налоговом учете. Любые нарушения могут привести к признанию сделки недействительной или к налоговым претензиям.